姜敘、楊阜率兵出戰，對陣之中，二人身穿白袍出列，大罵：
“叛君無義之賊！”
馬超大怒，親自衝殺過來。
兩軍混戰，姜敘、楊阜不敵馬超，大敗而逃。
馬超率軍追擊時，忽聽背後喊聲震天，原來是尹奉、趙昂率兵殺來。
馬超急忙回軍迎戰，兩面受敵，首尾不能兼顧。
正在激戰之時，忽然又有大隊軍馬從側翼殺來。
原來是夏侯淵奉曹操之命領兵來援。
馬超無力抵擋三路大軍，慘敗後逃。
連夜奔走，直到天明，才趕到冀城求助，但城上卻亂箭齊發。
梁寬、趙衢站在城樓上，指著馬超大罵，並將馬超的妻子楊氏從城樓上殺下，將屍體拋下城來。
又將馬超的三個幼子及十餘名親屬從城樓上逐一斬殺。馬超見狀怒極攻心，幾乎墜馬。
此時夏侯淵追兵已至，馬超不敢戀戰，帶領龐德、馬岱殺出一條血路逃走。
路上又接連遭遇姜敘、楊阜和尹奉、趙昂的攔截。馬超幾經拼殺，零零散散只剩下五六十騎，連夜奔走。
四更時分，逃至歷城，守城士兵誤以為是姜敘兵馬，開啟城門迎接。
馬超趁機殺入城中，大肆屠戮百姓。
隨後他闖入姜敘的宅邸，將姜敘的老母抓來。
老母毫無懼色，指著馬超破口大罵。
馬超怒極，親自拔劍將其殺死。
同時，尹奉、趙昂的家族老幼也都被馬超屠戮殆盡。
趙昂的妻子王氏因身在軍中，才得以倖免。
次日，夏侯淵率軍趕到，馬超棄城而逃，向西奔走。
走不出二十里路，便遭遇楊阜率軍攔截。
馬超切齒痛恨，拍馬挺槍刺向楊阜。
楊阜的七位堂弟一齊上前助戰，後軍由馬岱、龐德掩護。
但楊阜的宗弟七人盡數被馬超殺死。
楊阜雖身中五槍，仍奮力死戰。
最後，夏侯淵大軍趕到，馬超不得不撤退，僅帶龐德、馬岱五六騎狼狽逃脫。
夏侯淵隨後安撫隴西各州百姓，並安排姜敘等分守各地。
他用車載楊阜返回許都拜見曹操。
曹操封楊阜為關內侯，楊阜卻辭謝道：
“我既無能抵禦賊寇，又無力以死報國，理應受罰，何顏接受爵位？”
曹操甚為嘉獎，但仍賜予楊阜關內侯之爵位。
卻說馬超與龐德、馬岱商議後，決定前往漢中投奔張魯。
張魯見馬超來投，非常高興，認為若能得馬超相助，西可吞併益州，東可抵禦曹操，於是打算將女兒許配給馬超為妻。
但大將楊柏進諫道：
“馬超之妻、子遭遇慘禍，皆因他自身的過失所致。”
“主公豈能將女兒嫁給這樣的人？”
張魯聽從勸諫，遂打消了招婿之議。
不久，有人將楊柏的言論告訴了馬超。
馬超聽後大怒，起了殺楊柏的念頭。
楊柏察覺馬超的意圖，便與兄長楊松商議，兩人也暗中謀劃對付馬超。
正巧此時，劉璋派遣使者向張魯求援，但張魯拒絕了。
沒過多久，又有訊息傳來，劉璋再派黃權前來求助。
黃權先拜見楊松，曉之以利害，勸說道：
“東西兩川關係密切，實為唇齒相依。”
“若西川被攻破，東川也難以獨存。”
“若貴方願出兵相救，劉璋願以二十州作為回報。”
楊松聽後大喜，即引黃權去見張魯，並替他說明兩川唇齒相依的關係，同時提及以二