馬超率領殘兵敗將正飛奔間，驀地看到前方一支軍隊迎面而來，心中叫聲苦，身軀仰面便倒。親衛副隊長趕忙扶住說道：“將軍，那是龐令明將軍的人馬。”
“原來是令明到了。”馬超羞愧的低下頭，“遭此大敗，無顏面對袍澤也。”
龐德這時也看到了馬超，打馬飛奔過來，“孟起，身子無礙吧？”
艱難的露出笑臉，馬超說道：“所幸並無大礙。沒想到漢軍攻勢犀利如此，三千精騎竟然無法撼動敵軍步卒。”
“大將軍已得了漢室大半江山，”龐德苦笑道：“所依仗者，漢軍也。以呂奉先之勇，一戰被擒，天下強軍，無出其右者。”
哪知道這話聽在馬超耳朵眼裡，刺激的他三尸神暴跳，“勝敗乃兵家常事，我西涼勇士豈能讓人小覷？超在此對天立誓，不報此仇，誓不為人！哼！”
龐德這才發覺說錯了話，不禁有點訕訕起來，只好補救道：“孟起勇武不下呂布，西涼多的是大好男兒，德願相助將軍驅逐漢軍，成就偉業。”
“是我失言了，還望令明不要介意。”馬超深知龐德有勇有謀，自己需要藉助的地方甚多，也不敢做得太過，“漢軍初勝，必然驕縱，下一步必是奪取池河，令明可有良策應對？”
“漢軍孤軍深入，天時、地利、人和皆在我手。”龐德皺起眉頭思索著說道：“請將軍下令，盡遣河池守軍到下辯佈防，漢軍見河池空虛，必然起兵來奪下辯，則其行軍路線皆在丘陵間，正利於我大軍設伏。”
河池在今甘肅徽縣稍偏西北方向，南北兩端皆是高山峽谷，中間則是河谷丘陵組成的盆地，河道交錯，植被茂盛。
漢軍要攻下辯，只能在盆地中透過，而那些高低起伏的丘陵和茂密的樹林，就是設伏的絕佳之地。
“令明見識高超，那就由你選擇設伏之地，需要什麼只管開口。”
“想要瞞過對方斥候，士卒不宜過多。”龐德心中合計了一下說道：“兩千人足矣。同時請將軍予我精銳斥候數十，秘密探查敵情。”
“好。”馬超拍了板，“一等令明成功就放起號炮，我率大軍前來接應，今次定要痛殲漢軍。”
‘哪有那麼容易成功？’龐德又不好掃馬超的興致，‘想那張遼張文遠智謀雙全，大將軍倚之如干城，用兵一向如神，豈能輕易落入觳中？但孟起新敗，如不能儘快一勝，則軍心不穩，士氣難保。罷罷罷，只有盡力與那張文遠周旋一番，以報壽成老將軍知遇之恩。’想到這兒說道：“孟起儘快去城中歇息，我這邊選定了地方，即刻飛報與將軍。”
馬超見龐德臉色變幻不定，不由得心中起疑，但想起自龐德歸順以來，每戰必然先登，奮勇向前，從不惜身，也就放下了顧慮，帶領人馬去了。
河池到下辯城有官道可走，自然也有小路通行，龐德對這一段地理不是很熟悉，但隨行的隊伍中有李戡、張橫的舊部，叫過來仔細詢問一番，心中就有了計較。
從自己帶來的隊伍中選擇了兩千猿臂善射計程車卒，每人箭壺中五十支箭，到了預想中的地點，便把兩千人一分為二，遠遠離開了官道，躲入叢林內。其餘的人馬，龐德叫過來幾個都尉，命他們到各條小路埋伏，一旦得到命令，便在路上堆起柴草點燃。
來到河池縣城，張遼沒想到馬超做得夠絕，竟然沒留下一粒糧食，兵馬自然不用說，一個士卒的影子也看不到，詢問城中百姓，才知道幾個時辰前守軍剛剛撤走。
以河池到下辯的距離，這時候撤走的守軍估計已經進入下辯城了，再追趕沒有意義。站立在西城門樓上，張遼遙望下辯方向，只見沿途丘陵起伏，樹林茂密如煙，便令大軍入城安歇，親自叫過來斥候隊長仔細叮囑了一番。
斥候隊長名喚曲奇，領了張遼