得知馬超在下辯城的佈置後，張遼便暫且按兵不動，等候韓猛那邊的訊息。
卻說張飛得了隴縣，順官道直奔上都。上都、望垣、冀縣三座城池都坐落在渭水谷道邊。此時漢陽郡因為主將被馬超殺死，已經亂作一團。
上都守將見漢軍勢大，只得舉城而降，張飛善言撫慰，留下一千人馬後，便朝望垣進發。
馬騰帶著兒子馬休、馬鐵率先到了冀縣，沒費多大的勁就整頓完萬餘駐軍，這時候，韓遂在閻行的護衛下也到了。
這時斥候來報，漢軍得了望垣城，大軍正朝著冀縣而來。
馬騰、韓遂略一商議，便領了三萬人馬出城，準備與漢軍野戰。
得知西涼大軍已經在下辯城外列陣，張飛大喜，催促人馬向前，弓箭手射住陣腳，大軍慢慢整頓好隊形，列好了陣勢。
成公英拍馬而出，在兩軍陣前耀武揚威一番，然後長槍一指張飛喝道：“可敢來戰？”
脾氣暴躁的張飛受不得激，爆喝一聲，如半空裡打了一個霹靂，飛馬挺槍，直取成公英。
兩人戰不到三合，成公英哪裡是張飛的對手，只覺得心慌氣喘，雙臂痠麻，硬挺著接了張飛一槍後，撥馬便走。
到了嘴邊的鴨子豈能讓它飛了？張飛一踢烏騅馬，隨後就追，丈八蛇矛只在成公英後背弄影，嚇得他肝膽俱裂，一時卻也擺脫不了。
成公英乃是韓遂的絕對心腹，位置還在閻行之上，見他生死懸於一線，急忙吼道:“彥明，快救公英。”
閻行催馬向前，接住了張飛的蛇矛，成公英因此逃過一劫，回到本陣。西涼諸將說起武藝，閻行與馬超在伯仲之間。張飛的丈八蛇矛與閻行的長槍一個碰撞，張飛就知道遇到了對手，當下打起精神，大呼酣戰，兩人翻翻滾滾鬥了將近百合不分勝負。
張飛暗自思量，人道西涼多勇士，今日一見，果然如此，若今日鬥不過一員小將，日後如何在大將軍之下立足，當下抖數精神，再戰三十餘合，哪知閻行依舊未見敗相，暗暗掣出流星錘在手，衝著閻行吼道：“閻彥明，大將軍已佔據半壁江山，爾以為西涼一州之地可與抗衡乎？常言道良禽擇木而棲，賢臣擇主而事，韓遂不過一亂臣賊子，年過半百，滅之如探囊取物耳，何必跟隨？”
韓遂割據涼州，總以為漢室大亂之時可以火中取栗，閻行看得明白，私下經常勸諫，怎奈韓遂不聽，兩下里早有了隔閡，今日再聽到張飛的言語，心下躊躇，手上不禁慢了半拍。
機會難得，張飛看準了機會，流星錘出手，去勢如電，閻行作為一流的武將，急忙閃避時，左臂膀被流星錘擊中，登時半邊身子痠麻，拿不穩手中的長槍，急忙撥馬敗回本陣。
鬥將兩戰皆敗，韓遂急忙舉起令旗，下令全軍齊上。
三萬人馬對陣一萬，短時間內漢軍處於下風。張飛率領軍中精銳，往來救急，怎奈西涼軍也是天下強兵，漢軍眼看不敵。
正在這時，張猛領著一千火槍兵進入戰場。
典型的三段射，西涼前軍登時死傷近千，陣勢大亂。
這是什麼兵種？韓遂鬚眉倒豎，大聲喝道：“壽成，此誠存亡危急之時也，只有全軍盡上，方可求勝！”
馬騰無奈，只得命令馬休、馬鐵向前。
涼州不缺戰馬，馬休、馬鐵率領三千騎兵直奔漢軍主陣。
張飛急忙讓麾下士卒列成拒馬陣。
兩軍陣前，箭支往來，士卒呼喊，絞殺在一起。
火繩槍擊發需要時間，張猛看到西涼兵不計生死，冒死衝擊，登時大怒，喝道：“擲彈兵向前，火槍手預備。”
張猛率領的一千人，其中八百火槍手，二百擲彈兵，只是擲彈兵手中的震天雷換做了後世的手雷模樣，投