就在大散關失守的十六天後，四川宣撫副使吳曦公開亮出叛旗，自稱蜀王，向金稱臣，更使南宋戰爭危局雪上加霜。
吳曦是吳挺之子，吳璘之孫。吳氏兄弟在川蜀抗戰中建立了吳家軍，吳玠死後，吳璘代領其軍。由於四川在地理、財政上的相對獨立性，紹興年間弟二次削兵權未對吳璘採取措施。吳璘死後，其子吳挺繼任蜀帥。吳氏三世帥蜀，引起有識之士的憂慮。紹熙四年（1193年），吳挺死後半年不置蜀帥，後因知樞密院事趙汝愚的建議，召吳曦入朝遷任殿前副都指揮，奪了吳家軍世襲的兵權。吳曦總想回去當土皇帝，先走陳自強的門路，嘉泰元年終於被任命為興州都統制兼知興州。其後他向蘇師旦納賄，恰逢韓侂胄物色西線統帥，吳曦成了副帥。不過，他可從來沒有把因巴結自己與韓侂胄套上近乎的主帥程鬆放在眼裡。
吳曦任西線副主帥後，金朝把他列為策反的目標，送去了一封誘降書。吳曦即派密使赴金，表示只要封其為王，他就可以獻出階、成、和、鳳（分別治今甘肅武都、成縣、西和，陝西鳳縣）等關外四州。金朝沒有立即做出反應，直到發起全面反擊後，才決定接受吳曦的獻降，指望藉此控制四川，令戰局徹底改觀。歲末，吳曦先後派人赴金營獻上降表與告身，完顏綱命使者帶上詔書與金印，至罝口（今四川略陽西北）立其為蜀王。
有部屬勸吳曦說：&ldo;如此，相公八十年忠孝門戶將一朝掃地。&rdo;他答以主意已定，即派兵奪取設在宜昌（今四川廣元西南）的四川總領所倉庫。他還致書駐兵興元（今四川廣元）的程松，命他知趣的離川。程松接函，竟置川蜀四路江山與人民於不顧，倉皇逃出三峽。開禧三年正月，吳曦正式在興州（今陝西漢中）即位，繼張邦昌、劉豫後當上了金國第三個兒皇帝。
利州東路安撫使楊甲募死士晝夜兼程赴臨安告變，朝野為之震動。此前成都府路安撫使楊輔也曾密奏吳曦必反，當時韓侂胄還不相信。朝廷以為楊輔必能討叛，密詔任命他為四川制置使，授權相機行事。不料吳曦根本不買帳，將楊輔移知遂寧，楊輔只得棄離成都而去。
與方面大員臨陣脫逃成為鮮明對比，一些忠義之士暗中籌劃討叛義舉。監興州和江倉楊巨源聯絡了三百人，興州中軍正將李好義與其兄好古也串聯了軍士李貴等數十人。他倆接上頭後，就感到須有一個素有威望的人出來主持，才不至於一亂剛平一變又起。他們以為吳曦召用的偽丞相長史、權行省事安丙是最合適的人選。
安丙原是隨軍轉運使，吳曦叛變後，他以為枉死無益，表面接受偽職，暗地等待時機。經過一番策劃，安丙命人起草了一份討叛的&ldo;密詔&rdo;，聲稱來自楊輔，以此號召忠義之士。二月下旬的一個黎明，李好義率七十四個敢死之士突入偽蜀王宮，大呼：&ldo;奉密詔誅反賊，違抗者滅其族！&rdo;吳曦僭位僅四十一日即被誅殺。
吳曦之叛是韓侂胄用人失誤造成的一次浩劫，直到吳曦被誅的露布送達臨安，侂胄才放下了心頭的巨石，即日拜安丙為四川宣撫副使兼知興州。這次平叛，楊巨源、李好義首倡之功最大，但安丙卻在奏報中將首功據為己有。
其後，安丙忌功妒能，先是坐視吳曦餘黨毒死李好義而不加追究，繼而指使親信殺害楊巨源而誣以謀亂自刎。蜀中忠義之士無不扼腕流涕，義憤填膺，一時在此人心洶洶。安丙上奏自求免職，朝廷怕把他逼上吳曦叛亂的老路，保留了他宣撫副使的要職。
吳曦之死，對金朝戰略反攻是沉重的打擊。僕散揆在戰略反擊佔據優勢後，適時放出了和談的氣球。韓侂胄得到訊息，正愁議和無門，便派出使者進行接觸。金方提出的條件是南宋須稱臣割地，獻首禍之臣韓侂胄。韓侂胄當然不會接受這一條件，便中斷和談。丘崈