13世紀初葉，蒙古崛起漠北，直接影響到西遼政局的有兩件事。其一，原西遼附庸高昌回紇汗國改換門庭，倒向了蒙古。其二，乃蠻部落被成吉思汗擊潰，太陽汗敗死，其子屈出律投奔西遼，時為天禧三十一年（1208年）。初來乍到，他向直魯古表示，願意召集散佈在各地的乃蠻族人支援西遼。遼末主對他頗為信任，將女兒嫁給他，他在受封為可汗以後，即在也迷裡、海押立（今哈薩克的庫爾幹東北）等地網羅族人，組成軍隊，並與其他部族聯盟，同時與花剌子模的沙赫摩訶末約攻西遼。
花剌子模在特克什統治時期（1172-1200年），日漸強大。其子摩訶末即位以後，早就不甘心屬國的地位，天禧二十九年，他趁著布哈拉居民起義的機會，近軍征服了河中地區，使西部喀喇汗國由西遼的屬國變為花剌子模的附庸。如今與屈出律約定，雙方便一西一東出兵夾攻西遼。
屈出律劫掠了西遼在訛跡邗（一譯烏茲幹，今烏茲別克的烏支根）的府庫，在進攻虎思斡耳朵時，受到西遼軍的重創。於是，他返回原地糾集兵力，圖謀再舉。這時，西遼已是強弩之末，君臣腐化，法制廢弛，戰事不斷，軍紀敗壞。天禧三十三年（1210年），西遼為了討伐西部喀喇汗國，與花剌子模的軍隊在怛邏斯（一譯塔剌思，今哈薩克的江布林）發生戰爭，遼軍大敗，雙方退兵。
西遼軍隊返抵虎思斡耳朵時，城中居民拒絕他們入城，認為花剌子模大軍就會緊隨著追來。相持了十六天以後，西遼軍隊硬是用大象攻毀了城門，入城以後屠城三天三夜，大肆搶掠。國都的居民不信任自己國家的軍隊，而一個國家的軍隊竟對自己國都的市民大開殺戒，這樣的國家離滅亡也不會太遠了。
屈出律得知這一訊息，即率兵襲擊遼末主，將其擒獲。1211年，屈出律篡奪了西遼政權，仍用西遼國號，尊直魯古為太上皇，以便穩定自己的統治。兩年後直魯古病死。但屈出律的皇位還沒有坐暖，就上演了螳螂捕蟬、黃雀在後的短命戲。1218年，他被蒙古軍所殺。西遼故地盡入蒙古勢力範圍。
西遼在西北立國共九十四年。自阿保機建國至西遼滅亡，遼朝有長達三百零二年的歷史。《遼史》在天祚帝被俘以後，仍續記西遼歷史，到直魯古死，才認為&ldo;遼絕&rdo;，這是有史識的。可惜西遼史若明若暗，再加上一般史書略而不提，遂使國人對中國歷史上這一百年帝國知之甚少。
細說宋朝47：靖康之變
滅遼以後，金朝已無後顧之憂。宣和七年（1125年）十月，金太宗便下詔伐宋。金軍以完顏杲為都元帥，其下兵分兩路：完顏宗翰（粘罕）為左副元帥，攻太原；完顏宗望（斡離不）為右副元帥，攻燕京，而後兩路會師宋朝都城開封。其時，領樞密院事童貫以兩河燕山府路宣撫使正在河東，聽到金軍南侵的情報，竟以赴京匯報為名丟下軍隊、防區和人民逃之夭夭。
十二月，宗望大軍直逼燕京，郭藥師劫持知燕山府蔡靖等投降金軍。這個寡信無義之徒建議宗望，宋朝河東精兵受到宗翰的牽制，東路軍正可乘虛攻下河朔，並願親任嚮導。但東路軍南進並不順利，在保州（今河北保定）、中山府（今河北定縣）一再受挫。西路軍在十二月也攻到了太原城下，卻遭到了張孝純與太原軍民的殊死抵抗，宗翰分兵為二，一部分繼續圍城，一部分向東挺進，以確保會師東京。
金軍南侵前夕，宋朝那些大臣嚴密封鎖訊息，因為徽宗下過&ldo;不準妄言邊事&rdo;的御筆，更兼郊禮在即，他們唯恐妨礙自己的推恩。直到這時，徽宗才感到事情嚴重，下罪己詔，數說了自己即位以來的種種不是，下令廢花石綱、應奉局等弊政，要求天下官僚士庶直言時政，希望天下方鎮郡縣率師勤王。但一切都晚了點