而大王有流放太后的名聲，恐怕諸侯聽說了，因此而背棄秦國啊。”秦王於是把太后從雍地接回咸陽，仍讓她住在甘泉宮。
秦國大規模地進行搜尋，驅逐在秦國做官的別國人。李斯上書勸說，秦王才廢止了逐客令。李斯藉機勸說秦王，建議首先攻取韓國，以此來恐嚇其它國家，於是秦王派李斯去降服韓國。韓王為此而擔憂，就跟韓非謀劃削弱秦國。大梁人尉繚來到秦國，勸說秦王道：“憑著秦國這樣強大，諸侯就象郡縣的首腦，我只擔心山東各國合縱，聯合起來進行出其不意的襲擊，這就是從前智伯、夫差、湣（ｍǐｎ，敏）王所以滅亡的原因所在。希望大王不要吝惜財物，給各國權貴大臣送禮，利用他們打亂諸侯的計劃，這樣只不過損失三十萬金，而諸侯就可以完全消滅了。”秦王聽從了他的計謀，會見繚時以平等的禮節相待，衣服飲食也與尉繚一樣。尉繚說：“秦王這個人，高鼻樑，大眼睛，老鷹的胸脯，豺狼的聲音，缺乏仁德，而有虎狼之心，窮困的時候容易對人謙下，得志的時候也會輕易地吃人。我是個平民，然而他見到我總是那樣謙下。如果秦王奪取天下的心願得以實現，天下的人就都成為奴隸了。我不能跟他長久交往。”於是逃走，秦王發覺，堅決勸止，讓他當秦國的最高軍事長官，始終採用了他的計謀。李斯執掌國政。
十一年（前236），主將王翦、次將桓齮、末將楊端和三軍併為一軍去攻打鄴邑，沒有攻下，先奪取了九座城邑。王翦就另外去攻打閼（è，惡）與、橑（ｌｉáｏ，遼）楊，留下王橑繼續攻打鄴邑。
王翦統率軍隊十八天，讓軍中年俸祿不滿百石的小官回家，十人中挑選二人留在軍隊。桓齮奪取了鄴城，王翦又命令他率兵去攻打櫟陽，自己攻打閼與，都攻了下來。十二年（前235），文信侯呂不韋死去，被其賓客偷偷安葬在洛陽北芒山。對於他的家臣參加哭吊的，如是晉國人，就趕出國境；如是秦國人，俸祿在六百石以上的官剝奪其爵位，遷到房陵；俸祿在五百石以下而未參與哭吊的，也遷到房陵，但不剝奪爵位。從此以後，掌管國事不遵循正道象嫪毐、呂不韋這樣的，，就登記沒收他的家人充作奴隸，不得做官，全部照此辦理。秋天，免除遷居蜀郡的嫪毐家臣的賦稅徭役。這時，全國大旱，從六月起，直到八月才下了雨。
十三年（前234），桓齮攻打趙國平陽邑，殺了趙將扈（ｈù，護）輒，斬首十萬人。秦王到河南去。正月，彗星出現在東方。十月，桓齮攻打趙國。十四年（前233），在平陽攻擊趙軍，攻佔了宜安，打敗了趙國軍隊，殺死了趙國的將軍。桓齮平定了平陽、武城。韓非出使到秦國，秦國採納了李斯的計謀，扣留了韓非，韓非死在雲陽。韓王請求向秦稱臣。
十五年（前232），秦國大舉出兵，一路到達鄴縣，一路到達太原，攻佔了狼孟。這一年發生了地震。十六年（前231）九月，派軍隊去接收原韓國南陽一帶土地，任命騰為代理南陽太守。開始命令男子登記年齡，以便徵發兵卒、徭役。魏國向秦國獻地。秦國設定麗邑。十七年（前230），內史騰去攻打韓國，擒獲了韓王安，收繳了他的全部土地。把那個地方設定為郡。命名為潁川郡。又發生了地震。華陽太后去世。人民遭遇到大饑荒。
十八年（前229），秦大舉興兵攻趙，王翦統率上地的軍隊，攻佔了井陘。楊端和率領河內的軍隊，羌瘣（ｈｕì，會）攻打趙國，楊端和包圍了邯鄲城。十九年（前228），王翦、羌瘣全部平定打下了趙國的東陽，俘獲趙王。他們又想率兵攻打燕國，駐紮在中山。秦王到邯鄲去，找到當初與秦王生在趙國時的母家有仇的那些人，把他們全部活埋了。秦王返回，經由太原、上郡回到都城。秦始皇的母太后去世。趙公子嘉率領他的宗族幾百人到代地，自立為代王，向東與燕國的軍隊會合