仲回答說：“必須先得民心。”
“怎樣才能得民心呢？”齊桓公接著問。
管仲回答說：“要得民心，應當先從愛惜百姓做起；國君能夠愛惜百姓，百姓就自然願意為國家出力。”“愛惜百姓就得先使百姓富足，百姓富足而後國家得到治理，那是不言而喻的道理。通常講安定的國家常富，混亂的國家常貧，就是這個道理。”
齊桓公又問：“百姓已經富足安樂，兵甲不足又該怎麼辦呢？”
管仲說：“兵在精不在多，兵的戰鬥力要強，士氣必須旺盛。士氣旺盛，這樣的軍隊還怕訓練不好嗎？”
齊桓公又問：“士兵訓練好了，如果財力不足，又怎麼辦呢？”
管仲回答說：“要開發山林、開發鹽業、鐵業，發展漁業，以此增加財源。發展商業，取天下物產，互相交易，從中收稅。這樣財力自然就增多了。軍隊的開支難道不就可以解決嗎？”
經過這番討論，齊桓公心情興奮，就問管仲：“兵強、民足、國富，就可以爭霸天下了吧？”
但管仲嚴肅地回答說：“不要急，還不可以。爭霸天下是件大事，切不可輕舉妄動。當前迫切的任務是百姓休養生息，讓國家富強，社會安定，不然很難實現稱霸目的。”
由於管仲系統地論述了治國稱霸之道，使齊桓公的全部問題都迎刃而解，不久就拜管仲為相，主持政事，為表示對管仲的尊崇，稱管仲為仲父。
管仲為齊相後，根據當時形勢，對齊國進行了了一系列改革。
在行政方面：劃分和整頓行政區劃和機構，把國都劃分為六個工商鄉和十五個士鄉，共二十一個鄉。十五個士鄉是齊國的主要兵源。齊桓公自己管理五個鄉，上卿國子和高子各管五個鄉。把國政分為三個部門，制訂三官制度。官吏有三宰。工業立三族，商業立三鄉，川澤業立三虞，山林業立三衡。郊外三十家為一邑，每邑設一司官。十邑為一卒，每卒設一卒師。十卒為一鄉，每鄉設一鄉師。三鄉為一縣，每縣設一縣師。十縣為一屬，每屬設大夫。全國共有五屬，設五大夫。每年初，由五屬大夫把屬內情況向齊桓公彙報，督察其功過。於是全國形成統一的整體。
軍隊方面，管仲強調寓兵於農，規定國都中五家為一軌，每軌設一軌長。十軌為一里，每裡設裡有司。四里為一連，每連設一連長。十連為一鄉，每鄉設一鄉良人，主管鄉的軍令。戰時組成軍隊，每戶出一人，一軌五人，五人為一伍，由軌長帶領。一里五十人，’五十人為一小戍，由裡有司帶領。一連二百人，二百人為一卒，由連長帶領。一鄉二千人，二千人為一旅，由鄉良人帶領。五鄉一萬人，立一元帥，一萬人為一軍，由五鄉元帥率領。齊桓公、國子、高於三人就是元帥。這樣把保甲制和軍隊組織緊密結合在一起，每年春秋以狩獵來訓練軍隊，於是提高了軍隊的戰鬥力。同時又規定全國百姓不準隨意遷徙。人們之間團結居住，做到夜間作戰，只要聽到聲音就辨別出是敵我；白天作戰，只要看見容貌，大家就能認識。
為了解決軍隊的武器，規定犯罪可以用盔甲和武器來贖罪。犯重罪，可用甲與車戟贖罪。犯輕罪，可以用值與車戟贖罪。犯小罪，可以用銅鐵贖罪。這樣可補充軍隊的裝備不足。
在經濟方面，管仲提出“相地而衰”的土地稅收政策，就是根據土地的好壞不同，來徵收多少不等的賦稅。這樣使賦稅負擔趨於合理，提高了人民的生產積極性。又提倡發展經濟，積財通貨，設“輕重九府”，觀察年景豐歉，人民的需求，來收散糧食和物品。又規定國家鑄造錢幣，發展漁業、鹽業，鼓勵與境外的貿易，齊國經濟開始繁榮起來。
由於管仲推行改革，齊國出現了民足國富、社會安定的繁榮局面，齊桓公對管仲說：“現�