將近黃昏之時，天平軍曹存實所部先鋒騎兵最先趕到，看到排成數里之地的草賊大軍，心下不但沒有驚懼，反而是十分的興奮。先前一戰，已經讓他對草賊充滿了蔑視，再多的草賊都絲毫無懼。
不過總算他久經戰陣，並沒有立即攻擊，而是隔著二里地停下，騎兵下馬等候薛崇兵馬趕到。半個時辰之後，薛崇趕到，見草賊倚山列陣迎戰，不由大笑。
立即下達了進攻命令，七千余天平軍列陣進攻，一路穩打穩紮，節節推進。依靠著極多的弓箭手還有弩機，再加上堅固的盾陣，精良的鎧甲，優良的訓練，天平軍一路高歌猛進，勢不可擋。
戰鬥前後持續了不到兩個時辰，一萬三千草軍被擊潰，敗軍向東北方向潰敗。
此時天已經完全黑了下來，大軍又處於山間，並不利於進攻，可薛崇並不想錯過徹底殲滅草賊的大功。下令全軍點起火把追擊，追了三十餘里，一隊打著王字大旗的潰兵逃入一個山谷之中。
薛崇問左右：“此處是何地？”
“報大帥，此處山谷名為狼虎谷，十分險要，不過是個葫蘆山谷，外面谷口小，裡面地方大，但卻是個死谷，只有外面這一條出路。”
聽到這個報告，薛崇大喜，剛剛那一隊騎兵打著王字旗，定然是賊首王仙芝沒錯。草賊之中能騎馬的本來就少，這麼多騎兵護衛著還打著王字旗，不是王仙芝還有誰。當下。薛院大聲命令追入山谷之中。
大軍一入追進山谷之中。眼看就要追到。可那隊騎兵卻是停止不逃，反而轉過馬頭站在那裡等候。
薛崇正在奇怪之際，突然只聽到無數號角響起，兩面山坡之上突然湧出無數黃衣兵馬，將他們團團圍住。更加讓他叫若不迭的是，對方顯然早有準備伏擊於此，除了兵馬外，山上還有無數大草球淋了火油滾下來。間中還夾雜著滾木巨石。
天平軍措手不及，一時死傷不少。
“中賊埋伏了，大帥，此處谷中地形狹小，不利於我軍作戰，還是先撤出谷外再戰。”曹存實策馬趕到薛崇面前，此時心中悔不該聽朱瑄之勸。不過區區草賊伏兵，雖然讓他們有些損失，但只要撤到山谷之外，把谷口一圍。賊軍依然將落在他們的手中。
薛崇此時卻是心中驚慌，聽到曹存實的話。連忙點頭。
天平軍且戰且退，向谷中退去。剛退到谷口，突然又是無數喊殺聲響起，無數的火把突然亮起，一支大軍從谷外殺到。透過明亮的火光，只見一面繡著王字的大旗在夜風中獵獵作響，舒捲不已。
接著是數不清的晃眼刀槍，然後是身著紅衣的齊州兵。在薛崇終於發現了這支打字王字旗號的兵馬不是草賊王仙芝的兵，而是齊州王敬武的兵馬之後，他面色慘白，驚懼的說不出話來。而這個時候，這支神兵天降，突然出現的兵馬已經從谷外殺了進來。
兩面夾擊，被圍困在了谷中的天平軍，沒有堅持片刻就已經崩潰兵敗了。曹存實以前可是王敬武的麾下，齊州兵本是青州牙軍，其強悍是不容說的，要不然，宋威也不會打到現在，也還沒能剿滅他們。
曹存實無心再戰，率騎兵護衛著薛崇一心死戰突圍，他們拼死殺出一條血路，衝出谷外，一路順著原路逃跑。他們一路，後面的天平軍卻已經成了無頭蒼蠅，失去了指揮之後，被得到援兵軍心大振的草軍與齊州兵圍起剿殺，最後大部份被殺死，少部份被俘虜。
戰鬥結束之後，地上堆滿了繳獲的兵器、鎧甲和旗幟。
王仙芝看著這一切，尤自有些不敢想信，他們居然擊敗了八千天平軍精銳兵馬。拄著劍費力的站在染血的戰場之上，他愣愣出神。
一身黃金甲的黃巢領著齊州援兵大將，王敬武侄子王彥溫來到近前。“大將軍，我們勝了！”
“我們勝