六月十八日凌晨，經過了二十多個小時的行軍，三個軍十來萬人穿插到制定的位置待命。岡山以西的山林當中，王士珍指著地圖對三個軍長說道：&ldo;這次進攻，也不用分什麼主攻和助攻的方向了，三個軍，每個軍把自己最有戰鬥力的部隊拿出來，直接對岡山進行攻擊，攻擊要猛烈要果斷，後續部隊要跟上。各軍的迫擊炮擊中使用，各部隊抓緊時間休息，給戰士們都弄點吃的，早上六點進行十五分鐘的火力準備，然後開始攻擊。&rdo;
在這樣的天氣條件下，迫擊炮的炮火準備效果並不好，不過勝在數量，一陣鋪天蓋地的炮彈硬生生砸了十五分鐘之後，作為三個軍戰鬥力最強的一師、十六師和五十四師就沖了出去，象三把灼熱的鋼刀，狠狠地紮在了日軍第五軍團這塊牛油上面。
從接到大本營死守的命令開始，第五軍團長上原勇作大將就已經知道了自己的歸宿。五個師團面對中國人的十二個師，裝備上還處於絕對的劣勢，上原勇作不是軍部那些腦子都燒得沸騰了的蠢貨，並不認為在為天皇獻身的精神武裝下的肉體就可以戰勝火藥和鋼鐵。工兵出身的上原勇作在接到命令開始，就在岡山開始修築工事，甚至把居民都趕了出去，拆除了民房作為工事的材料，反正中國人也不會因為平民的存在就會吝惜自己的火力，還不如讓他們為帝國多做些貢獻呢。儘管是這樣，還是有不少的平民自願協助軍隊修築工事或是防守城市，哪怕建造工事的材料用的就是他們自己的房子。
上原勇作知道，自己不用去特意阻攔中國人的進軍，中國人也不會放任自己在岡山的這個軍團的存在而繼續進軍的。一旦困守自己的兵力薄弱，第五軍團殺向廣島方向，那些中國人所要面對的局面可就要複雜得多了。所以上原勇作派出部隊在城市外圍進行防守之後，就發動城裡的軍隊和平民玩命似的修起工事來，力圖把岡山整個變成一個大堡壘。
&ldo;時間太短了，否則自己還可以做得更好！&rdo;上原勇作在接到中國人在岡山的東側開始進攻後，發出了無可奈何的哀嘆。&ldo;讓外圍的部隊都進入工事吧，雖然我們擋不住中國人的腳步，但是給他們造成些麻煩的能力還是有的。&rdo;在這之前上原勇作已經對幾個師團長明確要求過，一旦進入城市中的工事，那麼各部隊就只有死守一條路了，分配給各部隊的工事就是他們最後的墳墓了。既然是帝國的軍人，就為帝國戰鬥到最後一刻吧。
&ldo;快！迫擊炮，給我敲掉前面那個火力點！機槍！壓制敵人火力！哎呀，不是說你們，把高平兩用的那個大傢伙拖過來，那傢伙鋼板都打得穿，給我狠狠地打！&rdo;一團長李天躲在一堵斷牆後面咬牙切齒地盯著前面鬼子的工事，嘴裡不停地命令著。一團的戰士衝進岡山市區之後，發現鬼子躲在道路兩側的工事裡，不停地打著黑槍。很多戰士就這麼被打到了，這讓李天看得心裡急得不行，只好放慢了速度，耐心地開始清理兩側的民房和火力點。
十六師和五十四師那邊也遇到了同樣的問題，這些密佈在城市中的工事，很多用120口徑的迫擊炮都很難清除。最後一師的周破虜發了狠，讓工兵用炸藥包逐個開始爆破，現在也不時節約彈藥的時候了，無論是民宅還是工事，只要是有日軍躲避的地方，在機槍的壓制下，工兵抗著炸藥包就上去了。這回推進的速度開始提了上來，幾十公斤的裝藥，就算炸不死鬼子，剩下的也都被震死了。
仗打到這個份上，日軍的頑強程度遠遠超出了戰士們的預計，這也更激起了戰士們的怒火，很多連隊都是在民居和工事當中一路爆破著推進了過去，炸藥和手雷的消耗量開始直線上升。儘管進展的速度不能讓王士珍感到滿意，可也沒有辦法了，總不能為了推進的速度不顧戰士們的傷亡。一面吩咐各部隊加快推進速度