，巴蜀兩國就是七十二路諸侯中之一。後巴蜀兩國征戰不斷，秦惠王趁機結好蜀王，利用他好色獻上絕色美女二十名，又藉口蜀道難行，恐路上會多有損傷。
蜀王垂涎秦女美色，便令二千大力士開鑿了金牛道，用來溝通與秦地的聯絡。可惜金牛道開通之時，蜀王等來的卻是秦國的虎狼之師。秦惠王以司馬錯為上將軍，發兵二十萬南下滅蜀國，又東行順道滅了巴國。吞併巴蜀後，秦國的領土擴大了足足一倍，又多了一個天然糧倉，實力頓時大增，一躍成為了七國之首。
巴蜀之地地勢險要，北有崇山峻嶺和漢中隔斷，劍閣、葭萌關天險更是易守難攻。居民多以蜀人巴人居多，還有濮、賨、苴、龔、奴、獽、夷、蜒、滇、僚、僰等十一族人，被並稱為百濮支系。秦國佔領巴蜀後，為了有效的控制新佔之地，便先後遷入了五十萬秦人開發巴蜀。
到了秦昭襄王時期，蜀郡太守李冰又開早了著名的都江堰，將蜀地從當初旱澇嚴重之地變成了天府之國。巴蜀人感念其恩，對秦人也親近了許多。至二世三年秦國的勢力退出巴蜀，秦國在巴蜀已經統治一百多年，雖然始終未將這塊風土人情奇異的地方徹底融入秦國，但秦人在這裡並沒有受到排斥。
當初天下皆反秦國，巴蜀卻始終能保持對秦國表面上的臣服，直到皇甫圭避禍巴蜀，劉邦為秦所驅。巴蜀的世家頭人們因為擔心被捲入天下的戰亂中，故果斷的起事將秦國勢力逐出了巴蜀。
蜀國雖然已經立國，卻不同於其他諸侯國。他們並無爭霸天下的野心，立國也無非是出於自保的念頭。掌握蜀**政大權的正是蜀地世家的代表龐宜。他起事後的第一件事情就是“客氣”的將巴蜀境內的所有秦軍秦人禮送出境，趕到了漢中。用此來示意秦國，蜀國無意於秦國為敵，卻也不像淪為秦國爭霸天下的工具。
只是秦國在這統治已逾百年，對巴蜀的影響早已經根深蒂固，大批的南下秦人都與當地人混居通婚，秦人的血脈早已經融入當地，就連士族的領袖龐宜身上也有一半的秦國血統。
所以說秦國收復巴蜀，來自民間的抵制力並非十分激烈，只是因為蜀人擔心被捲入戰亂中，所以才閉關自守。
韓信正是考慮到這點，所以才並不打算利用武力強行攻打巴蜀。因為巴蜀地勢過於險要，秦軍若想大張旗鼓的攻入巴蜀必定十分困難，而且一旦陷入僵持戰中，定然會勞民傷財，白白損耗秦國的國力，這非常不符合秦國當前定下的戰略。
巴蜀之所以擔心被捲入永無止境的戰亂中，無非就是對當時孱弱的秦國並不看好，反觀關東的項羽如此聲勢顯赫，這才心生懼意自覺於秦。現在卻並不一樣了，秦國經過了一年的勵精圖治，不但中道復興，而且擊敗了草原上無比強大匈奴，這不得不讓蜀人從新考慮起了與秦國的關係。
面對秦國的頻頻示意，蜀國究竟何去何從，這便成了令龐宜頭疼無比的事情。
一方面，龐宜並非野心很大的人，他當初號召諸族驅逐秦人，只不過是出於自保的念頭。可如今他貴為蜀相，蜀王遷又年幼不能親政，整個蜀地他便成了權勢最高之人。
權利的滋味一旦品嚐了，就貪戀無比，絕難輕易放下。龐宜正是如此，他今日權傾朝野，已經是蜀國的第一人，就算要取代蜀王也未必不是不可能的事情。可另一方面，秦國今日咄咄逼人的氣勢讓他心生恐懼。
他知道若論國勢，蜀國和秦國根本不可同日而語。蜀人並不善戰，用他們自嘲的話來說，秦國盛產的是驍勇善戰的是百戰精兵，而巴蜀盛產的卻是美酒和糧食，蜀國唯一可以依賴的不過是險要的地形而行。
但這些如今似乎也有些靠不住了。韓信帶領著秦軍取得了一個個令人炫目的勝利，創造了一場場堪稱經典的戰役，在他面前，似乎並沒有什