這個人，是安徽壽州的團練總領苗沛霖。他是安徽鳳台人，以防捻的名義，辦團練起家。規模壯大得很快，據寨數千，擁眾十餘萬。然而坐大之後，便開始胡來了，一會稱王，一會降清，一會勾結太平軍，一會又翻臉無情，最是陰鷙深沉、反覆無常的一個奸雄。
等到安慶破了，陳玉成退守廬州。苗沛霖判斷形勢，又搭上了勝保的一條線。為了有一個進身之階。乾脆設計把陳玉成誘騙到壽州，連陳玉成手下的導王陳仕榮，從王陳德漋，天義陳聚成等太平軍大將，一鼓成擒，綁縛勝保的大營，可以說是禍國賣友，兩端都做到了極點。
陳玉成既死，衛護“天京”的重任，便全落在李秀成的身上。然而正像關卓凡和李鴻章所預料的那樣，上海始終是李秀成的心頭大患，一日不除，便一日寢食難安。於是李秀成決定再攻上海，希望能夠在前往天京勤王之前，速戰速決，解決掉這個隱患。
這一次，太平軍不敢再像上次那樣輕敵，整頓軍備，調集軍械，做了充分的準備。兵分三路，一路從杭州出發，由原屬陳玉成的部將黃文金指揮，指向南橋；一路從蘇州發兵，由譚紹光指揮，指向松**浦；一路則是李秀成親領，前鋒向嘉定逼近。
關卓凡殺李容發，本是李秀成的大仇，但是軒軍的犀利，在太平軍內到了談虎色變的地步。因此李秀成決定把進攻的重點放在北路，爭取擊潰李鴻章的淮軍，然後從北面進攻上海，而以南路和中路，作為牽制軒軍的力量。
雖然戰雲迫近，但是這一次，上海的百姓士紳卻並不像上一次那樣驚惶——畢竟官軍的力量也不同了。大家都在說，原來三千軒軍便平復了上海，現在軒軍已經有了一萬多人的規模，長毛憑什麼來打？何況還要加上李撫臺的近兩萬淮軍，這仗一定能打贏的。
打得贏打不贏，嘴上說了不算，要打過才知道。到了六月二十八，駐防南橋的吳建瀛團，已經在城外與黃文金的部隊駁上火了，中路的松江方向，亦傳出了槍炮聲。到了六月二十九日凌晨，李秀成的前鋒“高瘋子”，猛撲北線的嘉定，第二次上海之戰全面打響了。
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李鴻章請關卓凡守住南線就好，關卓凡便真的是老老實實地去守。
松江、南橋、奉賢三個城池之外，軒軍都設立了營壘。這些營壘，卻是從淮軍那裡學來的，也就是湘軍歷經百戰，苦心總結出來的“圓壘”。
圓壘的外面，是一條壕溝，壕溝之內的壘牆，不用磚石木料，只以土胚澆漿夯實，厚達一丈，不僅可以防槍，而且可以避免炮彈炸起的磚石飛濺。壘牆之上，仿照女牆的式樣，將一個個射擊位隔了出來，每壘另設三個炮位，安放三門八磅的野炮。每個圓壘，最多可以容納三百士兵。
對比淮軍的營壘，也有不同之處，最明顯的就是，軒軍營壘不設內壕，省工省力不少。而不設內壕的原因，是關卓凡認定，在軒軍的火力和射程之下，不相信太平軍能衝破外壕，就算能衝破外壕，也不信太平軍還有餘力衝擊壘牆。
事實證明，連外壕也都多餘了。黃文金和譚紹光這兩路部隊，雖然把聲勢造得很足，但不要說攻城，就連這些設於松江和南橋外圍的營壘，也都只是試探著打一打，受了些傷亡之後，乾脆屯兵不前，居然也開始挖起工事來了。至於奉賢方向，則根本理都不理。
這一下，關卓凡也看明白了，李秀成是要避開軒軍的鋒芒，打算專攻嘉定。
既然如此，關卓凡也不客氣——你不來打我，我就要來打你了。
這一場仗，仍由丁世傑和華爾來指揮，但這次的總指揮變成丁世傑。謙遜而好學的丁世傑，在跟華爾相處的半年中，對近代戰爭的理解不斷加深，無論是訓練還是指揮作戰，水準都有了很大的提高，因此這一回讓他為主，以華爾為輔，