，僑）：舉，攻取。八州：古時全國劃分為九州，除秦國本土雍州外，還有八州。朝同列：使同列朝拜，意思是使六國諸侯臣服。同列，地位等級等同的，指六國諸侯。⑨一夫：指陳勝。作難：起義。⑩身死人手：指秦王子嬰被項羽所殺。（11）攻：指秦歷代之君兼併諸侯，處於進攻地位。守：指秦取得天下後要保持其統治地位，處於守護地位。
秦並海內，兼諸侯，南面稱帝①，以養四海，天下之士斐然鄉風②，若是者何也？曰：近古之無王者久矣。周室卑微，五霸既歿，令不行於天下，是以諸侯力政③，強侵弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷敝。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命④，莫不虛心而仰上，當此之時，守威定功，安危之本在於此矣。
①南面：古代以坐北面南為尊位，帝王的座位面向南，所以稱居帝位為“南面”。②斐然：順服的樣子。斐，通“靡”。鄉（ｘｉàｎｇ，向）風：歸順。③力政：以武力征伐。政，通“徵”。④既：當是“則”的意思。《會注考證》引李笠曰：“當依《新書》作‘即’。”元元：等於說“喁喁”，可憐愛的樣子。冀：希望。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道，立私權，禁文書而酷刑法①，先詐力而後仁義②，以暴虐為天下始。夫併兼者高詐力③，安定者貴順權④，此言取與守不同術也。秦離戰國而王天下⑤，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者〔無〕異也。孤獨而有之，故其亡可立而待。借使秦王計上世之事⑥，並殷周之跡，以制御其政，後雖有淫驕之主而未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
①文書：詩書古籍。酷刑法：使刑法嚴酷。②先：把……放在前頭。後：把……放在後頭。③高：以為高，重視。④貴：以為貴，重視。順權：順時權 變。⑤離：經歷。⑥借使：假使。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政①。夫寒者利��②，而飢者甘糟糠③，天下之嗷嗷④，新主之資也⑤。此言勞民之易為仁也。鄉使二世庸主之行⑥，而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過⑦，裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下，虛囹圉而免刑戮⑧，除去收帑汙穢之罪⑨，使各反其鄉里，發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士⑩，輕賦少事（11），以佐百姓之急，約法省刑以持其後（12），使天下之人皆得自新，更節修行（13），各慎其身，塞萬民之望（14），而以威德與天下，天下集矣。即四海之內，皆歡然各自安樂其處，唯恐有變，雖有狡猾之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智（15），而暴亂之奸止矣。二世不行此術，而重之以無道，壞宗廟與民（16），更始作阿房宮，繁刑嚴誅，吏治刻深，賞罰不當，賦斂無度，天下多事，吏弗能紀（17），百姓困窮而主弗收恤。然後奸偽並起，而上下相遁（18）。蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。自君卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，鹹不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯武之賢（19），不藉公侯之尊，奮臂於大澤而天下響應者，其民危也。故先王見始終之變，知存亡之機，是以牧民之道（20），務在安之而已。天下雖有逆行之臣，必無響應之助矣。故曰“安民可與行義，而危民易與為非”，此之謂也。貴為天子，富有天下，身不免於戮殺者，正傾非也（21）。是二世之過也。
①引領：伸長脖子。形容殷切盼望。②被�（ｓｈù，豎）褐：粗布短衣，僮僕所穿。③糟糠：酒渣、糠皮，窮人用以充飢的粗劣食物。④嗷嗷：哀苦的叫聲。⑤資：憑藉。⑥鄉（ｘｉàｎｇ，向）使：假使。⑦縞（ｇǎｏ，搞）素：白色的衣服，喪服。⑧囹（ｌíｎｇ，零）圉（ｙǔ，雨）：也作“囹圄”，監獄。⑨收帑：同“收孥”，古代