”韓王成知道劉季的用意，趕緊解釋道：“沛公大可放心發兵關中，我等在這裡作為沛公後援，此地本來就是我韓國之地，理當由我來留守。”劉邦看到時機已到，對韓王成道：“還有一事相求，不知韓王可否應允。”韓王道：“沛公有話請講，我自當全力相助。”劉邦看看站在一旁的張良，笑著說：“子房先生為當今奇才，不知韓王可否割愛，借給我一用？”韓王成已經欠了劉邦天大的人情，無論如何也推辭不過去，只好說到：“既然沛公有此愛才之心，成自當成全，以後子房可在沛公帳下效力，以報復國之恩。”劉邦道：“等到時機成熟，我必然親自送子房先生回到故土。”又轉身問張良道：“只好委屈先生和劉季往關中走一遭了。”張良拱手道：“沛公有命，良不敢不從。”其實張良已看出劉邦是今後可成大事之人，早有歸附之心，現在正好順水推舟，投身明主。
劉邦離開之時，韓地已經基本掃平，他留韓王成駐守，自己依舊率領著部隊向西挺進。
劉邦想要攻下南陽郡，這樣就可以從武關進入咸陽，然而未等劉邦發兵，南陽郡守已經率軍來襲。先鋒樊噲道：“收拾這些鳥人，何煩勞動大軍，待我帶領人馬前去，殺他個片甲不留。”劉邦便撥付了樊噲一隊人馬，樊噲領軍來戰，南陽郡守不敵，敗走宛城。宛城是南陽郡的首府，城牆堅固，地勢險峻，百姓眾多。劉邦怕耽擱了入關時間，便沒有攻打宛城，繞過南陽，直往武關進發。
及至劉邦的軍隊離開了宛城大概有數十里地，張良策馬行至劉邦身邊，問道：“主公當初兵*壯而又糧草豐足，為何向韓王借我？”劉邦道：“我願先生時常在我身邊，也好聆聽先生教誨。”劉邦看到張良有話要說，便問道：“先生有話但說無妨。”張良道：“主公如今急於入關，然而僅憑現在的實力，我們還沒有十全的把握，秦軍強大，若要憑藉地勢之險而拼死抵抗，我們該如何處置？更何況如今宛城沒有攻下，到時候秦軍前後夾擊，到時候怎樣應對，良至今沒有想出退敵之計。”劉邦大驚，急忙詢問：“依照先生看來，現在該如何是好？”張良給劉邦耳語一番，劉邦即刻下令全軍後退，騎兵在前，步兵在後，要在在天亮之前圍住宛城。
五更時分，天矇矇亮，宛城內民眾被震天的鼓角之聲鎮醒，南陽郡守本以為劉邦放棄宛城西進，現今又聽到有人來報劉邦的大軍已經把宛城圍得水洩不通，他驚恐不已，差點跌倒，左右及時扶住，他顫顫巍巍的說到：“兵臨城下，遲早不過一死，與其被俘而殺，不如自行了斷。”說著就要拔劍自殺，食客陳恢上前勸道：“大人不要性急，現在離死還早，何必如此。”郡守嘆道：“都已至此，先生難道有和妙計救我一命？”陳恢道：“我曾聽說沛公從前押送驪山刑徒的時候，為了不讓他們送死，便把那些人放了，後來在芒碭之地起家，才有了今天，可見是一個仁厚慈善之人。如今天下大亂，群雄並起，還不知鹿死誰手。大人為何不歸順於他，這樣既保住了官位，還可免了戰爭之苦。大人若有此意，我去說服沛公退兵，一定馬到成功。”
郡守也沒有了主義，只好讓陳恢前去試試。
陳恢來到劉邦軍中，說要求見劉邦，張良馬上讓人將陳恢請進來，陳恢見到劉邦，劉邦問道：“那郡守派你來是不是為了我撤軍之事？先生有話請講。”陳恢道：“聽說將軍在來之前已經與諸將約定：‘先入關中者為王。’沛公既然想要進入關中為王，豈能因為宛城這一小地而耽誤了大事。然而將軍現在兵圍城下，宛城的守將們知道難以逃脫，只有一拼而已。宛城人口多，積蓄充足，恐怕沛公也難以攻下。當然，將軍怕不攻下宛城以後會導致前後夾擊，對