為王，還把齊國一分為四。雖有忠臣進言勸諫，可是呂后昏亂糊塗聽不進去。如今呂后逝世，而皇帝還很年輕，不能治理天下，本應依靠大臣、諸侯。可是諸呂卻隨意自己提高官職，聚兵率卒，增加威勢，脅迫列侯、忠臣，假傳皇帝之命，向天下發號施令，劉氏宗廟因此瀕臨危境。我率兵入京就是去殺不該為王的人。”朝廷知道後，相國呂產等人就派潁陰侯灌嬰率軍迎擊齊王。灌嬰到了滎陽，和將士們商議說：“諸呂在關中握有兵權，圖謀顛覆劉氏，自立為帝。如果我打敗齊國回去報告，就是給呂氏增了實力。”於是把軍隊留駐在滎陽，派使者告知齊王及各國諸侯，要和他們聯合起來，等待呂氏發動變亂，再共同誅滅他們。齊王得知灌嬰的打算以後，就帶兵返回齊國的西部邊界，等待按照約定行事。
呂祿、呂產想要在關中發動叛亂，但在朝廷他們害怕絳侯、朱虛侯等人，在外面他們害怕齊、楚二國的軍隊，又擔心灌嬰背叛他們，所以想等到灌嬰的軍隊與齊王交戰後再起事，所以猶豫不決。當時，名義上是少帝弟弟的濟川王劉太、淮陽王劉武、常山王劉朝，以及呂后的外孫魯元王張偃，都因年紀太小未去封國，住在長安。趙王呂祿、梁王呂產各自帶兵分居南北二軍，他們都是呂家的人，列侯群臣都感到不能自保性命。
太尉絳侯周勃不能進入軍營主持軍務。曲周侯酈商年老有病，他兒子酈寄和呂祿要好。絳侯就跟丞相陳平商議，派人挾持酈商，讓他兒子酈寄前去騙呂祿，說：“高帝和呂后共同平定天下，劉氏被立為王的九人，呂氏被立為王的三人，都是大臣們商議過的，此事已通告諸侯，諸侯都認為這樣合適。現在太后逝世，皇帝年輕，而您佩帶著趙王的印，不趕快回去守衛封國，卻擔任上將軍，率軍留駐此地，讓大臣諸侯們產生懷疑。您為什麼不把將印歸還給朝廷，把兵權交還給太尉呢？也請梁王歸還相國印，和大臣們訂立盟約，返回封國，這樣齊國必然罷兵，大臣也能心裡踏實，您也可以在千里封國高忱無憂地做您的王了，這是有利於子孫萬代的好事呀。”呂祿果然相信了他的建議，準備交出將軍印，把軍隊歸還給太尉。派人把這事告知呂產和呂家的老人們，這些人有的認為可行，有的認為不行，意見不一，遲疑未決。呂祿信任酈寄，常和他一起出外遊玩射獵。一次經過他姑姑呂嬃的府第，呂嬃大發雷霆，說：“你做為將軍卻放棄軍隊，我們呂家如今就要沒有容身之地了。”接著把所有的珠玉寶器都拋撒到庭堂下面，說：“再也不替別人儲存這些玩藝兒了。”
左丞相審食其被免職。
八月庚申日早晨，代理御史大夫職務的平陽侯曹窋（ｚｈú，竹），會見相國呂產商議事情。郎中令賈壽從齊國出使回來，趁機責備呂產說：“大王早不到封國去，現在即使想走，還走得成嗎？”接著就把灌嬰與齊楚聯合，準備誅滅諸呂的事情全部告訴了呂產，催促呂產趕快進宮。平陽侯曹窋大體聽到了這些話，立即跑去告訴丞相陳平和太尉周勃。太尉想進入守衛呂后所居長樂宮的北軍，因為長樂宮原為呂后所居，是諸呂的活動中心，而且北軍力量較強，所以沒能進去。襄平侯紀通主管符節，太尉就讓紀通拿著符節，假傳皇帝詔令，要讓太尉進入北軍。太尉又派酈寄和典客劉揭先去勸說呂祿：“皇帝命太尉主管北軍，讓您回封國去，還是趕快交出將軍印，及早離開，不然，大禍將要臨頭了。”呂祿認為酈寄不會欺騙他，就解下將軍印交給典客，把兵權交給太尉。太尉拿著將印進入軍門，向軍中發令：“擁護呂氏的袒露右臂，擁護劉氏的袒露左臂。”軍中將士都袒露左臂擁護劉氏。太尉還沒到北軍時，呂祿已經交出將軍印離開了軍營，太尉於是統率了北軍。
然而南軍還在呂氏手裡。平陽侯曹窋聽到呂產的陰謀，告訴了丞相陳平以後，陳平就召來朱虛侯劉章，讓他協助太尉。太尉