秦王足已不問①，遂過而不變②。二世受之，因而不改③，暴虐以重禍④。子嬰孤立無親，危弱無輔。三主惑而終身不悟⑤，亡，不亦宜乎？當此時也，世非無深慮知化之土也⑥，然所以不敢盡忠拂過者⑦，秦俗多忌諱之禁，忠言未卒於口而身為戮沒矣⑧。故使天下之土，傾耳而聽，重足而立⑨，拑口而不言⑩。是以三主失道（11），忠臣不敢諫，智士不敢謀，天下已亂，奸不上聞，豈不哀哉！先王知雍蔽之傷國也（12），故置公卿大夫士，以飾法設刑，而天下治。其強也，禁暴誅亂而天下服。其弱也，五伯徵而諸侯從（13）。其削也，內守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法嚴刑而天下振；及其衰也，百姓怨望而海內畔矣（14）。故週五序得其道（15），而千餘歲不絕。秦本末並失，故不長久。由此觀之，安危之統相去遠矣（16）。野諺曰“前事之不忘，後事之師也”。是以君子為國，觀之上古，驗之當世，參以人事（17），察盛衰之理，審權勢之宜（18），去就有序，變化有時，故曠日長久而社稷安矣。
①足已：意思是以己之功為滿足。問：指求教於人。②遂：順，延續。③因：因循，沿襲。④重禍：加重禍患。⑤三主：指秦始皇、秦二世、公子嬰。⑥知化：指懂得形勢變化。⑦拂（ｂì，必）過：糾正錯誤。⑧未卒於口：意思是還沒說完。⑨重足：兩腳重疊，不敢移動。形容十分恐懼。⑩拑口：閉口。（11）失道：迷路。（12）雍蔽：壅塞，矇蔽。雍，通“壅”。（13）五伯：即五霸。所指有二說：一，指齊桓公、晉文公、秦繆公、宋襄公、楚莊王；二，指齊桓公、晉文公、楚莊王、吳王闔閭、越王勾踐。（14）怨望：怨恨。“怨”“望”同義。（15）五序：指公、侯、伯、子、男的順序。又現存《新書》作“王序”。（16）統：綱紀，根本。（17）參：參驗，檢驗。（18）權勢：謀略和形勢。
秦孝公據殽函之固，擁雍州之地，君臣固守而窺周室①，有席捲天下②，包舉宇內③，囊括四海人意④，併吞八荒之心⑤。當是時，高君佐之⑥，內立法度，務耕織，修守戰之備，外連衡而鬥諸侯⑦，於是秦人拱手而取西河之外⑧。
①窺：窺伺，窺探。周室：周王室，這裡指周王朝政權。②席捲：像用席子卷東西一樣捲走。③包舉：像用包裹包東西一樣拿走。④囊括：像用口袋裝東西一樣裝走。⑤八荒：八方荒遠的地方，這裡指天下。⑥商君：即商鞅。⑦連衡：即“連橫”。鬥諸侯：使諸侯爭鬥，即挑起諸侯之間的戰爭。⑧拱手而取：一拱手就取得了。形容毫不費力。
孝公既沒，惠王、武王蒙故業①因遺冊②，南兼漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地③，收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱秦④，不愛珍器重寶肥美之地⑤，以致天下之士，合從締交，相與為一⑥。當是時，齊有孟嘗，趙有平原，楚 有春申，魏有信陵。此四君者，皆明知而忠言，寬厚而愛人，尊賢重士，約從離衡⑦，並韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。於是六國之土有甯越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、昭滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、兒良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之朋制其兵。常以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦⑧。秦人開關延敵，九國之師逡巡遁逃而不敢進⑨。秦無亡矢遺鏃之費⑩，而天下諸侯已困矣。於是從散約解，爭割地而奉秦。秦有餘力而制其敝，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂鹵（11）。因利乘便，宰割天下，分裂河山，強國入朝。延及孝文王、莊襄王，享國日淺（12），國家無事。
①蒙：承受，繼承。②冊：同“策”，策略。③膏腴：肥沃。④弱秦：使秦弱，即削弱秦國。⑤愛：吝惜。⑥相與：互相聯合。⑦約從：相約合縱。離衡：使連橫離散。⑧叩關：指攻