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過了幾天，項羽率兵西進，屠戮咸陽城，殺了秦降王子嬰，燒了秦朝的宮室，大火三個月都不熄滅；劫掠了秦朝的財寶、婦女，往東走了。有人勸項王說：“關中這塊地方，有山河為屏障，四方都有要塞，土地肥沃，可以建都成就霸業。”但項王看到秦朝宮室都被火燒得殘破不堪，又思念家鄉想回去，就說：“富貴不回故鄉，就象穿了錦繡衣裳而在黑夜中行走，別人誰知道呢？”那個勸項王的人說：“人說楚國人象是獼猴戴了人的帽子，果真是這樣。”項王聽見這話，把那個人扔進鍋裡煮死了。
項王派人向懷王稟報破關入秦的情況。懷王說：“就按以前約定的那樣辦。”於是項王給懷王一個徒具虛名的尊貴稱號叫義帝。項王打算自己稱王，就先封手下諸將相為王，並對他們說：“天下發動起義之初，暫時立諸侯的後代為王，為的是討伐秦朝。然而身披堅甲，手持利兵，帶頭起事，暴露山野，三年在外，滅掉秦朝，平定天下，都是靠各位將相和我項籍的力量啊。義帝雖說沒有什麼戰功，但分給他土地讓他做王，本來也是應該的。”諸將都說：“好。”於是就分封天下，立諸將為侯王。項王、范增擔心沛公據有天下，然而鴻門之會已經和解了，又不樂意違背當初的約定，怕諸侯背叛，於是暗中謀劃道：“巴、蜀兩郡道路險阻，秦朝流放的人都居住在蜀地。”又說：“巴、蜀也算關中的地盤。”因此就立沛公為漢王，統治巴、蜀、漢中之地，建都南鄭。又把關中分為三塊，封秦朝三名降將為王以阻斷漢王的東出之路。項王立章邯為雍王，統治咸陽以西的地區，建都廢丘。長史司馬欣，以前是櫟陽獄掾，曾經對項梁有恩；都尉董翳，當初曾勸章邯投降楚軍。因此，立司馬欣為塞王，統治咸陽以東到黃河的地區，建都櫟陽；立董翳為翟（dí，狄）王，統治上郡，建都高奴。改立魏王豹為西魏王，統治河東，建都平陽。瑕丘申陽，本是張耳寵幸的大臣，首先攻下河南郡，在黃河岸邊迎接楚軍，所以立申陽為河南王，建都洛陽。韓王成仍居舊都，建都陽翟。趙將司馬卬平定河內，屢有戰功，因此立司馬卬為殷王，統治河內，建都朝歌。改立趙王歇為代王。趙相張耳一向賢能，又跟隨項羽入關，因此立張耳為常山王，統治趙地，建都襄國。當陽君黥布做楚將，戰功在楚軍中一直屬第一，因此立黥布為九江王，建都六縣。鄱（pó，婆）君吳芮（ruì，銳）率領百越將士協助諸侯，又跟隨項羽入關，因此立吳芮為衡山王，建都邾（zhū，朱）縣。義帝的柱國共（gōng，恭）敖率兵攻打南郡，戰功多，因此立共敖為臨江王，建都江陵。改立燕王韓廣為遼東王。燕將臧荼跟隨楚軍救趙，又隨軍入關，因此立臧荼為燕王，建都薊縣。改立齊王田市為膠東王，齊將田都隨楚軍一起救趙，接著又隨軍入關，因此立田都為齊王，建都臨菑（zī，滋）。當初被秦朝滅亡的齊王建之孫田安，在項羽渡河救趙的時候，曾攻下濟水之北的幾座城池，率領他的軍隊投降了項羽，因此立田安為濟北王，建都博陽。田榮多次有背於項梁，又不肯率兵跟隨楚軍攻打秦軍，因此不封。成安君陳餘因與張耳牴牾拋棄將印而離去，也不跟隨楚軍入關，但他一向以賢能聞名，又對趙國有功，知道他在南皮，因此把南皮周圍的三個縣封給他。番（pó，婆）君吳芮的部將梅鋗（xuān，宣）戰功多，因此