關中發生嚴重饑荒，一斛米萬錢，人們互相殘食，漢王讓關中百姓到蜀、漢謀生。
當初，秦國滅亡之時，豪傑爭取金玉，唯獨宣曲任氏貯藏米穀。等到楚、漢對峙滎陽，百姓不得耕耘種植，而豪傑換糧食金玉全部歸任氏，任氏以此起家，富者數世。
秋天，八月，漢王到滎陽，命令蕭何鎮守關中，陪著太子，設定法令為約束，設立宗廟、社稷、宮室、縣邑；事情有來不及奏請漢王裁決者，往往以便宜施行，漢王返還，以向漢王報告。
計算關中戶口，轉漕糧餉、調兵遣將以供給軍隊，不曾供應不繼。
漢王讓審食其前往遊說魏王魏豹，並且召喚魏豹。魏豹不聽，說：“漢王傲慢而欺辱人，斥罵諸侯、群臣如同斥罵奴隸而已，我不願意再見漢王也。”
於是漢王以韓信為左丞相，與灌嬰、曹參一同攻擊魏。
漢王詢問審食其說：“魏國大將是誰也？”回答說：“柏直。”漢王說：“乳臭未乾，怎麼能抵擋韓信！騎兵將軍是誰也？”回答說：“馮敬。”
漢王說：“是秦國將軍馮無擇之子也，雖然賢良，不能抵擋灌嬰。”步卒將軍是誰也？”回答說：“項佗。漢王說：“不能抵擋曹參。我不用擔憂了！”
韓信也詢問酈生說：“魏會不任用周叔為大將嗎？”
酈生說：“柏直也。”
韓信說：“小子而已。”
於是進兵，魏王集結重兵蒲坂以阻隔臨晉漢軍。韓信乃增加疑兵，陳船想要渡過臨晉，而設下伏兵從夏陽以木罌流軍，襲擊安邑。魏王魏豹驚慌失措，引兵迎擊韓信。
九月，韓信攻擊俘虜魏豹，移送到滎陽；平定全部魏國土地，設定河東、上黨、太原郡。
漢軍於彭城兵敗而向西也，陳餘也察覺張耳不死，便背叛漢。韓信已經平定魏，讓人請兵三萬人，希望以此向北一舉燕國、趙國，向東攻擊齊，向南斷絕楚國糧道。
漢王應允之，乃派遣張耳與韓信一同前往，引兵向東，向北攻擊趙、代。
閏九月份，韓信大破代兵，在閼與擒住夏說。韓信攻下魏國攻破代國，漢王就讓人收集其精兵到滎陽以抵禦楚軍。
太祖高皇帝上之下三年（丁酉，公元前二零四年）
冬天，十月，韓信、張耳用士兵數萬人向東攻擊趙。趙王趙歇及成安君陳餘聽聞之，在井陘口聚集士兵，號稱二十萬。
廣武君李左車遊說成安君陳餘說：“韓信、張耳乘勝而離開本國到遠方去戰鬥，其鋒芒不可抵擋。臣聽聞“千里饋糧，士有飢色；樵蘇後爨，師不宿飽。”缺糧時從千里之外送來，難免士兵捱餓，臨時打柴做飯，士兵常常不能吃飽。
現在井陘之道路，車輛不得並行，騎兵不能形成佇列；行軍數百里，其形勢糧食必在隊伍後方。希望足下給予兵權奇兵三萬人，從小路斷絕其輜重；足下深溝高壘不與對方交戰。
對方軍前不得交戰，退兵不得返還，野外糧食無所掠奪，不至十日，而兩軍之頭領可招致於麾下：否則必為二子所擒住了。”
成安君陳餘曾經自稱是義兵，不用詐謀奇計，說：“韓信兵力薄弱而疲憊，如此避而不攻擊，則諸侯說我膽怯而隨隨便便前來討伐我了。”