夜鶯想站在舞臺上唱歌，於是加入了上海灘的一家歌舞廳，在齊樂山的暗中保護下，倒也平平安安沒出過事。
不過，一個年輕漂亮的女孩子在名利場會遭遇到什麼，在選花魁之夜，夜鶯被三老綁到房間裡凌辱，等齊樂山趕到酒店時已經太遲了。
齊樂山怒而殺了三老，為了保護夜鶯的名聲不被人知道，他從暗道中將夜鶯的屍體帶出去藏在醫生的車裡，然後又折返現場，等待警察破門而入逮捕。
這就是他們抽絲剝繭又還原現場得到的真相，在上海的名利場裡，掌權人不僅藏汙納垢，更可以對普通人的肉體和生命隨意玩弄，不屑一顧。
最後出場的中統殺手，更是將這種視人命為草芥的諷刺演繹到極致，他隨意看了一眼，就一槍殺了大海，像踩死一隻螞蟻那樣簡單。他只需一聲令下，無論你是死囚，是警察，還是電影人都得死在這裡，人命在權力面前不值一提。
為了掩蓋上流階層的腐敗和殘酷，每一個曾經接近過真相的人都會被燒死在這裡，沒有人會知道這裡曾經發生過什麼，人們看到的只會是報紙上經過精心包裝的謊話。
在絕對的權力面前，這幫小人物脆弱得如同以卵擊石，最後，還是齊樂山挾持住黑衣人同歸於盡，他們才抓住機會逃了出來..........