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當日呂兵自長安城敗走之後，李傕、郭汜縱兵大肆搶掠。太常卿種拂、太僕魯馗、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎等人皆死於國難。眼看賊兵逐漸接近皇宮，有侍臣將獻帝請上宣平門平止判亂。李傕等人望見黃傘羅蓋。立即約束住軍士，口呼“萬歲”。
獻帝問：“卿等進入長安，意欲何為？”李傕、郭汜仰面答道：“董太師乃陛下社稷之臣，無端被王允謀殺。臣等特來報仇，不敢造反。但見王允，臣便退兵。”這時王允正在皇帝身側，聞知此言，奏曰：“事已至此，陛下不可惜臣。臣請求下去見此二賊。”獻帝沉吟不言。王允當即自宣平門城樓上跳下，跌於塵埃，忍痛大叫道：“王允在此！”
李傕、郭汜二賊縱馬過來，手起劍落，把王允殺於樓下。
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獻帝見狀，閉目默然良久，道：“王允既已伏誅，軍馬因故不退？”李傕、郭汜道：“臣等有功王室，未蒙賜爵，故不敢退軍。”獻帝問：“卿欲封何爵？”李、郭等人各自寫職銜獻上，勒要如此官品，獻帝只得從之。封李傕為車騎將軍池陽侯領司隸校尉假節鉞，郭汜為後將軍美陽侯假節鉞，同秉朝政；樊稠為右將軍萬年侯。
李傕、郭汜掌權之後，殘害百姓。把獻帝周圍服侍的人都換成自己的心腹。朝廷官員，皆由二賊升降。為了博取人望，二賊特宣朱傕入朝，封為太僕，同領朝政。
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一日。人報涼州刺史韓遂並西涼太守馬騰引軍十餘萬，殺奔長安，聲言討賊。
李傕、郭汜、樊稠聽聞敵軍將至，一同商議禦敵之策。謀士賈詡曰：“二軍遠來，只宜深溝高壘，堅守以拒之。不過百日，彼軍糧盡，必將自退。然後引兵追之，二將可擒矣。”
帳下大將王方卻道：“此計耗費時日，不好。某願領精兵萬人，立斬馬騰、韓遂之頭，獻於帳下。”另一名大將李利亦道：“某願隨王將軍前往破敵。”
賈詡道：“今若迎擊，必定不勝。”王方喝道：“三軍未發，焉可出此不吉之言？我二人若敗，情願斬首；若我等獲勝，文和敢不敢輸首級與我？”
“算了，依了二位將軍便是。”賈詡道，“長安以西二百里的頭道源附近，道路險峻，可讓樊將軍屯兵於此，堅壁守之。待王方、李利獲勝。再引兵追敵。”
李傕、郭汜採納了賈詡的建議，點一萬五千人馬與王方、李利。二人整頓軍馬，離長安二百八十里下寨。
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不久，西涼兵到。王方、李利當路迎去。兩軍擺開陣勢。馬騰、韓遂聯轡而出，指王方、李利罵道：“反國之賊。誰去擒之？”話音未落，只見一位少年將軍，面如冠玉，眼若流星，虎體猿臂，彪腹狼腰；手執長槍，坐騎白馬，從陣中飛出。此人即馬騰之子馬超，字孟起，此時年方十七歲。
王方看一看，對方少一名少年。欺他年幼，躍馬迎戰。不到數合，早被馬超一槍刺於馬下。馬超圈馬即回。李利見王方被刺死，從馬超背後趕來。馬超裝作不知。馬騰在陣門下大叫：“背後有人追趕！”聲猶未絕，只見馬超已將李利擒在馬上。
此時軍士無主，望風奔逃。馬騰、韓遂乘勢追殺，大獲全勝。直逼頭道源下寨，然後把李利斬首號令。
李傕、郭汜聽說李利、王方皆被馬超殺了，方信賈詡有先見之明。按照賈詡之言，閉守關防，由他搦戰，並不出迎。
果然西涼軍未及兩月，糧草俱乏，只得拔寨退軍。李傕、郭汜引軍追趕馬騰，樊稠引軍趕韓遂。西涼軍大敗。馬超在後死戰，殺退李傕、郭汜。樊稠追趕韓遂，看看趕上，韓遂向