千人。而安騰利吉之所以要率先發動攻勢，完全是被逼無奈。扳本支隊在臨沂遭遇重創，幾乎全軍覆沒，這本來不礙他的事，要知道，扳本順也好、青木成次郎也罷，兩個人都沒有向他發求援電報。而且，扳本支隊也太不經打了，六千餘人，又佔據城池，竟然只支撐了四五個小時，這讓其它部隊如何增援？！大本營的高官們不管這些，以陸軍大臣杉山元為首，安騰利吉受到了一而再再而三的詰難，斥責他救援不力、進攻乏謀。安騰利吉惱羞成怒之下，乾脆決定拼命了。
他將麾下一個半旅團分成兩部分，以三個大隊佯攻西北門，剩餘的部隊狂攻北門，想要在最短的時間內殺進城去，好奪回臨沂被掠的部分軍資。
臨沂一戰，郭達和黃海福沒有按照李宗仁的計劃行事，從臨沂掠奪回大量物資，這些物資最少有一半被李宗仁別有用心的囤積在臺兒莊，這也造成臺兒莊大戰提前爆發的導火索。
第五戰區方面，負責臺兒莊西北門和北門防禦的是李品仙的31軍。臺兒莊周邊現在總共有三個軍，分別為李品仙的31軍和于學忠的51軍、張自忠的57軍。不過後兩軍剛剛經歷過血戰，其中51軍折損嚴重，于學忠正在請求返回徐州整編，以積蓄力量再戰。57軍和第5師團打了將近一個星期，人員方面的損失較輕，但是彈藥損耗得厲害，也需要補充。於是張自忠留下132師防守西門，自己率領其他三個師出南門，過運河，駐紮在運河邊上，在整休補充的同時，隨時準備策應臺兒莊戰場。
同日下午，日軍第10師團攻佔韓莊以後，師團長磯谷廉介立刻派出瀨谷支隊發起渡河攻擊，**第122師奉命阻擊，雙方激戰兩小時，瀨谷支隊在傷亡五百餘人以後，放棄進攻，轉而沿著大運河向臺兒莊開進，妄想沿途尋找突破口。當日夜，日軍獨立第三步兵旅團乘坐火車向臺兒莊進軍，卻在泥溝遭遇游擊隊襲擊，因為鐵軌被挖造成列車脫軌，死傷三十餘人之後不得不徒步朝臺兒莊開進——日軍包圍臺兒莊的意圖被李宗仁識破。
晚上九點多鐘，磯谷師團在西門與132師展開激戰。
同一時段，韓家寺內，張自忠等人正圍著地圖激烈的討論著。
郭慕儀提出了一個大膽的也頗有爭議的計劃，他建議將學一師還有山地師的坦克部隊集中起來，再配上兩個旅的步兵，到隴海鐵路上乘火車機動到邳縣方向，然後包抄第5師團後路。他說：“李品仙的31軍經過連番苦戰，人員折損得厲害，現在名為一個軍，實際上只有一個半師的兵力。他們同時防守北門、西北門，能夠堅持多久？李品仙部一旦不敵，我們肯定要頂上去。戰局一旦發展到這一步，那就是一場完全的消耗戰。這是李司令樂意看到的，但卻是我們想要竭力避免的。所以我覺得，趁31師還有132師還能堅持兩日，我們應該主動出擊，打第5師團一個出其不意，獲取區域性戰場的主動權。這一計劃的實施現在有兩點難度，一是隨時可能進入臺兒莊戰場的櫃體生玉，一是日軍的航空兵。所以要兩個步兵旅，一個旅負責監控櫃體生玉的第三步兵旅團，並做好狙擊準備；一個旅護衛坦克部隊，跟在後面痛揍日軍，正確將第5師團徹底打亂。屆時，李品仙趁機發動反攻，就可以將日軍趕出臺兒莊西北戰場。為了防止磯谷師團救援第5師團，51軍必須出現在西門方向或者臺兒莊至韓莊的大運河段，讓磯谷師團不敢分兵……”
郭慕儀這一計劃是經過深思熟慮的。李宗仁之所以決定以臺兒莊為決戰地，是想利用大運河的阻隔，讓日軍的優勢兵力無法展開，只能梯次投入，從而將臺兒莊變成絞肉機。臺兒莊一旦變成絞肉機，那麼57軍作為第五戰區一份子，遲早都要被填進去。郭慕儀提出這一計劃，正是想要擺脫這一命運，將兩個學兵師主力拉出去，變成遊離在臺兒莊戰場周邊的機動力量，能夠