個旅加上60師，同時對日軍發起了進攻。學三師兩個旅並分兩路，一個旅直接向城內日軍據點發起進攻，還有一個旅則迅速的插向東門，而他們的作戰意圖是，切斷外出兩個大隊的日軍和其支隊指揮部之間的聯絡。
西南兩面槍炮聲一響，天谷直次郎便心頭一驚，立刻意識到，自己反而被算計了。此時，他是多麼希望能夠得到來自空中的支援哪，不過，學兵軍刁得很，一上來就在裝甲車、坦克的速度優勢下突進了自己的近身地帶，和已方迅速的進入了纏鬥狀態，這直接使得第三波日機到達以後，在戰場上空盤旋了足足半個小時愣是不敢隨便投彈，最終草草的在戰場外圍投下所有炸彈就匆匆離開了。
日機的離開，讓學兵軍的兄弟們歡呼不已。“哈哈，小鬼子黔驢技窮了！”“兄弟們！一鼓作氣，將天谷支隊的狗日的給殲了，為鎮江的父老鄉親報仇！”……此起彼伏的吶喊聲裡，學兵軍的戰士們在照明彈的指引下，迅速的佔領了日軍的外圍陣地，然後，開始朝其中心防線展開猛攻。
天谷支隊原本有五千餘人，白天一戰，損失了將近一千人，負傷者有七百餘人。而為了指引航空兵實施精確轟炸，天谷直次郎又派出去了兩個大隊，現在留守鎮江城的只有一千五百餘人。偏偏，這一千五百餘人因為擔綱了上半夜的防守任務，此時正在輪休，結果，被打了個措手不及的情況下，開始有半個小時都沒能組織起有效的防守。
戰鬥進行得最激烈的地方還屬東門外。
學三師負責狙擊那兩個大隊鬼子的學八旅從一開始就承受了極大的壓力。因為搶速度，他們並沒有時間去建立工事，而為了應付可能來自前後的進攻，學八旅旅長付秋林不得不留一個團盯著城裡那面，結果呢，在兩個大隊約兩千鬼子的猛烈衝擊下，其防線一度岌岌可危。不過，也正因為日軍攻得猛，雙方戰線犬牙交錯拉得極近，所以鬼子航空兵也沒敢朝他們的陣地上投彈，這也算是因禍得福了。
戰鬥進行得最為慘烈的時候，負責構建第一道防線的23團一個連上去沒有十分鐘就拼完了。這讓該團團長和長山急得扯起步話機就對付秋林大吼：“旅座，不行啊！鬼子攻得太猛啦，我的三營快拼完了……！”
其時，城內的日軍已經完成了集結，而且放棄了原有的防區，開始朝東門外突圍，顯然，天谷直次郎已經感覺到了不對，而且做出了最正確的選擇，想要先將部隊聯合起來再說。而這樣一來，擔負拖後的22團承受的壓力就可想而知了。付秋林此時已經帶著自己的警衛排還有旅部直屬人員壓上去了，聽見和長山的呼喊，他惡狠狠的說：“長山，你丫的還是個男人嗎？！現在吃緊的並不僅僅是你們團，我跟你說！王寶林已經犧牲了！好了，只要你還活著就別給老子窮叫！”
付秋林明顯的急了，不然也說不出這種存在明顯邏輯錯誤的話——因為如果和長山死了的話，那他永遠也說不了話了。
王寶林正是22團的團長，因為日軍衝得實在是太猛，而且有坦克開路，所以22團辛辛苦苦構建的防線甚至沒能挺得住五分鐘就被撕碎了。在最危急的情況下，王寶林帶著自己的警衛還有團直屬人員直接抱著集束手榴彈衝了上去，用摧毀一輛坦克的方式為自己的這一生定了性。
學八旅可能遭受的夾擊，歐陽雲在制定這個計劃的時候就考慮到了，但是他沒想到的是，天谷直次郎會執行得這麼堅決，甚至都沒有將其繳獲的戰利品帶走；而鎮江的古城牆會再次成為了學兵軍的“敵人”，當那聲驚天動地的爆炸聲響起，整個東門城樓被爆破坍塌的時候，他知道，今晚要想全殲天谷支隊的話已經不現實了。
“趕快給付秋林發電，命令八旅撤出戰鬥。同時讓他給炮兵部隊指引座標，給我用火炮狠狠的揍狗日的！”
學八旅接到