眾，以震懾三軍。大賞三軍，飯食供應皆加倍加量，不計成本的供應酒肉。同時在營中執行宵禁，入睡後若有喧譁竄營者，一律格殺。軍中實行聯保制度，以一什十人為一保，若有一人逃跑，則殺全什，令士兵之間相互監督，晝夜提防。
趙佗從前線傳來的戰報他判斷出這股秦軍只是小股部隊，並非他一直擔心的秦軍大舉南下。這才稍稍心安，便在軍中大肆宣傳，說這股秦軍只是流亡南地的小股秦軍殘餘部隊，並非秦國派出的遠征軍。秦國在鉅鹿之後早已經滅亡了，這些秦軍不過是打著秦國旗號用來蠱惑南征軍軍心。
趙佗靠著恩威並濟的手段，這才穩住了南越軍心。他從軍多年，本就是名身經百戰經驗豐富的將領，自然知道這部秦軍輕兵南下之所以一路大勝，無非是嶺南之人多思念故土這才無心為戰。若想保住南越局面，就必須在秦軍主力南下之前將這股秦軍趕出嶺南，再次封鎖關路，徹底斷了秦軍南下收復嶺南的念頭。
所以趙佗才在穩住軍心後，立即拔營北上，共計三十二萬大軍，沿著蒼梧道浩浩蕩蕩北上，想趁秦軍立足未穩時以泰山壓頂之勢將他們趕出南越。
在民夫的日夜搶建之下，此時巴蜀通往嶺南的道路已經打通，雖然簡陋至極，但也能供應數萬秦軍南下所用。韓信在成都得到甘肖的回報後，也無暇從關中和漢中調集更多的兵力。巴蜀乃是新收之地，人心未穩，也不可能將駐軍全部抽空，能供韓信調遣的也只有本部親軍加上英布麾下的二營兵馬，不足兩萬人的軍隊。
兵貴神速，韓信不待集結更多的軍隊，只能帶著這點兵馬倉促南下，透過新修的小道，來到了橫縣。
甘肖的果斷讓秦軍佔盡了上風，這也讓韓信對他大為讚賞，升他為衛將軍以示嘉獎。那名膽大的斥候百將馮鐵則被破格提拔成了軍侯，新收的三萬多降兵被收攏成一部，從中選出萬餘人靠得住的發放武器，由馮鐵暫時統帥。
同時在橫縣豎起象徵秦國上將軍的節杖大麾，分派近百隊小股遊騎，讓他們將秦國大軍南下收復故土的訊息傳往周邊的地方，凡來投奔的南越士民，皆可免去罪責，重新回到關中。
在得到趙佗親率大軍北上的訊息後，韓信立刻做出回應，將新佔之地和新收之民交由甘肖掌管，他自己則率全部秦軍南下迎擊趙佗。
兩軍的先鋒在蒼梧古道上迎面撞上，一陣混戰，南越軍小挫，折損了數千士卒。趙佗因為擔心南越大軍太過龐大，倉促交戰恐會排程困難，便下令前軍不準主動出擊，而是等待大軍全部到達後再迎戰秦軍。秦軍數次發起猛攻，雖然接連大勝，但本身也損失不小，韓信為了儲存實力，也下令停止了騷擾進攻。
蒼梧故道與紅水河相交之處，有一片河水衝擊而成的平原，韓信和趙佗都將不約而同的將目光投向這裡，默契的將此處定為了交戰之地。
當太陽從遠山的盡頭升起事，南越軍的大營已經亂成了一片，大批計程車卒被軍官從帳中驅出來，匆匆穿戴上盔甲和武器，猶如無頭的蒼蠅般到處亂竄，被罵罵咧咧的軍官們拳打腳踢著趕向集結地。負責膳食的兵卒則將做好的早食端了上來，南越士兵一邊亂哄哄的排著佇列，一邊大口的吃著早食。
到了巳時，日出隅中，三十三萬大軍已經完成了陣列排序，以萬人為一個方陣，三十多個方陣層層相疊。南越軍所擺的是魚鱗陣法，趙佗位於陣形中後，主要兵力在中央集結，分作若干魚鱗狀的小方陣，按梯次配置，前端微凸，屬於標準的進攻陣形。
這是地平線上捲起了漫天灰塵，轟隆隆的如同悶雷，一大片黑色的烏雲朝著南越軍陣逼近。刀槍如林，馬踏如雷，二萬四千名秦軍排成為一個巨大的防禦方陣。
待離南越軍三里外處時，秦軍齊齊的停下腳步，齊聲大喝。弩手在前，刀盾次