連打數仗，在於禁和徐晃兩員上將帶領下，3000穿著欒家工廠生產的堅固鎧甲、鋒利長矛的新軍勝績不斷。沛縣、靈璧先後解圍，斬殺反賊4000餘人，俘獲近萬。官軍低落計程車氣瞬時從谷底攀升上來。
劉備見軍心可用，遂既引領大軍與管亥在下邳城外50處決戰。
本來，管亥手下的兵卒數量要比劉備多上許多，要是強行廝殺，黃巾軍穩穩站著上風。可管亥這廝近段時間未嘗敗績，心中竟起了孤傲之心，大有一副天下勇者捨我其誰的架勢。
於是乎，在大戰起始的第一時間就犯下了致命的錯誤，竟親自上前罵起陣來。
劉備當即派徐晃出陣迎敵。
徐晃得令，提著宣花大斧策馬殺出，僅用五個回合便將管亥砍在馬下。
管亥一死，黃巾反賊群龍無首，亂成一團。
劉備令旗一揮，官兵盡出，趁勢掩殺，打的數萬黃巾賊抱頭鼠竄。
是役，劉備大勝，未損多少人馬卻俘獲上萬反賊。
徐州黃巾之亂就此平息。
戰後，徐州刺史陶謙大喜過往，將劉備引進城中赴宴，並邀請劉備入主沛縣（既小沛），為他鎮守徐州門戶，北御欒奕。
劉備欣欣然從其言。
然而，劉備乃是野心勃勃的英雄，又哪裡會甘心做陶謙的看門狗。可怎奈陶謙治理徐州二十餘載，根深蒂固，同時下邳、彭城諸鎮城高關深，易守難攻，實在想不出奪下徐州的萬全之策。
冥思苦想之際，沛縣相，徐州名士陳珪攜愛子登找上了門。父子二人先誇獎劉備一番英明神武、能征善戰之類的言辭，隨即表示陶謙無能之輩連黃巾叛賊都平定不了，又如何能與北方欒奕較量？這樣庸碌之才根本沒資格去坐徐州的中堂，相較而言玄德公這樣的英雄才該是徐州的正主。
隨後，陳珪父子跪地向劉備效忠，信誓旦旦表示願意裡應外合，助劉備入主徐州。
劉備聞言大喜，與父子二人謀劃一番，依機行事，於五日後盡提小沛兵馬趁夜奔往徐州州治下邳。
陳珪父子果未食言，於三更時分偷開城門，將劉備兵馬放進城中。
陶謙對此毫無防備，等搞清楚狀況，下邳已被劉備攻陷。大軍壓境，將刺史府圍了個水洩不通。劉備親提雙股劍領兵殺進府來，見人便殺，並手刃陶謙，陶謙一家老小三百多口盡皆授首。
于禁、徐晃二人對於劉備屠殺陶謙全家的行為頗有怨言，徐晃更是直接質疑出聲，問劉備，“陶恭祖厚道之人，此番我等來徐州相救，打敗黃巾賊後，他不僅將沛縣拱手相送，還按時供應一應糧草用度，從不拖欠。待我等寬厚至極。大哥不念其恩，搶了徐州還則罷了，畢竟若是陶恭祖繼續把持徐州即便大哥不取，欒子奇早晚也能奪走徐州。與其將徐州拱手相讓，不如交由大哥主持。可是大哥為何趕盡殺絕，非要滅陶恭祖全家？難道就不能給他一位閒職，讓其聊度餘生嗎？”
見兄弟質疑自己，劉備眨巴眨巴眼，擠出幾滴淚水，哭訴道：“二地錯怪為兄了。為兄又何嘗忍心殺害陶恭祖？實乃無奈之舉爾。正所謂百足之蟲死而不僵，陶恭祖治理徐州二十餘載，在徐州根基頗深。今日給陶恭祖一條生路，他日陶恭祖東山再起，我兄弟三人性命堪憂！我這也是為兄弟們的安危考慮。”
徐晃怒氣未消，“那好，依大哥所言殺一個陶恭祖便是，為何還要滅他滿門？”
劉備嗚咽道：“斬草留根，遺禍無窮啊！若是其子尋仇，我等又如何自處？”
于禁勸徐晃道：“大哥所言甚是有理！大丈夫行事，切莫心懷婦人之仁啊！”
徐晃垂頭，未在多說，心裡卻仍對劉備的作為存著不滿。
246宗教之亂
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