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公元194年（興平元年），劉範在長安與馬騰密謀進攻權臣李傕，洩‘露’之後與劉誕一起被殺，而劉璋則得以倖免。劉焉的世‘交’議郎龐羲保護劉焉的幾個孫子，送入益州。劉焉因為逝子之痛，又逢綿竹城中大火，不得已遷治成都。背疽發作逝世。
劉焉死後，益州官吏趙韙等希望利用劉璋溫仁，於是上書推舉他繼掌益州刺史，得朝廷詔為益州牧，同時任命趙韙為徵束中郎將。將領沈彌、婁發、甘寧起事反對劉璋，被趙韙打敗後奔荊州。
在此以前荊州牧劉表上書告發劉焉僭越身份，在乘車器物衣服方面和天子比擬，因此趙韙駐兵朐腮以防備劉表。當初南陽、三輔的幾萬家百姓流亡到益州，劉焉將他們全部收為部眾，稱為“東州兵”。劉璋‘性’情柔弱寬容。缺乏威信謀略。束州入侵凌橫暴，成為百姓的災難，劉璋沒有能力制止，舊有計程車人相當埋怨並且叛離。趙韙在巴中。很得百姓士兵的歡心，劉璋將大權‘交’給他。趙韙見到民心不和，就暗中勾結州中的世家望族。
後來趙韙反動叛‘亂’，蜀地多處響應，幸得劉焉之前收容荊州、三輔流民建立的“東州兵”拼力死戰，才平息了叛‘亂’。殺趙韙於江州。
劉璋為人懦弱，原本依附於劉焉的漢中張魯驕縱，不聽劉璋號令，於是劉璋殺張魯母弟，雙方成為仇敵，劉璋派龐羲攻擊張魯，但多次被張魯所破。
這益州治下人口542萬人，其中巴郡 ；（江州、閬中、涪陵都屬該郡）108萬；廣漢 ；（綿竹、梓潼、葭萌都屬該郡）50萬，蜀郡 ；（治成都）35萬，犍為 ；61萬， ；牂牁 ；26萬；越帯� ；62萬益州郡：11萬，治所在滇池永昌 ；189萬，可以說是沃野千里，物華天寶人口眾多，號稱天府之國，地域廣闊人口眾多本可以為資有一番大的作為，但作為益州的主子劉璋生‘性’闇弱，又缺乏管理才能，不僅沒有好的發展思路對手下的文臣武將也缺乏管理，致使益州的政fu班子十分‘混’‘亂’，政fu的管理效能十分低下，治下百姓對此多有怨言。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
當下劉璋收到朝廷的徵繳檄文，鑑於劉璋乃是漢室宗親，劉備在檄文中的言辭比較委婉，劉璋得知是朝廷的徵繳檄文不敢怠慢，自己本來就是漢室宗親麼，對於這個檄文他看了又看，心中悲嘆：80萬兩紋銀，朝廷困難念在我是漢室宗親希望我能借給80萬兩紋銀，但現在府庫如何能拿得出這麼多的銀兩呢？
劉璋思慮了再三決定奉召執行，他將80萬兩紋銀的任務下放各個諸郡，每個郡平均下來有10萬兩的任務，很快這道旨令下放各個諸郡，劉璋治下畢竟地廣人多對於這80萬的任務也能應付得來，當即他決定將朝廷的這道檄文落實下去。
卻說劉備一行人在雍州釋出了檄文隨後對治下的工程進行了實際踏勘之後，一干人等也很快將工程的設計做了出來，隨後一行人‘交’待完了雍州的事務之後。隨即奔赴河內開來。
再說洛陽這邊馬騰的徵稅工作完成了對洛陽大戶的登記確認工作，馬不停蹄的籌劃進行實質徵繳工作，這些地主老財們徹底領教了馬騰的厲害，更曉得馬騰後臺的能量。馬騰上次在徵繳之事上碰了釘子，這次他也學聰明瞭，為了避免上次情形再次出現也為了避免自己被動，鑑於這次行動的艱鉅‘性’，相比上次的複雜‘性’。馬騰這次親率五千生力軍前往洛陽令府，在文聘、馬超的護衛下攜大軍浩浩‘蕩’‘蕩’的向洛陽令府開進了。
這五千生力軍的調動也是得到了關羽的親自批准的，現在的朝廷對於兵力調動有了新規定，