第三日，秦軍忽然派了一名使者下山，向酈營遞交了一封信。上面韓信文縐縐的說了一大通，看的酈營暈乎了半天，看到最後一段才明白過來，原來是韓信是給他下戰。說苦戰無味，倒不如來一場決戰來的痛快。讓酈營讓出一條路來，秦軍則撤下山佈陣，雙方約定好衝陣廝殺，生死由命，一戰定勝負。
酈營看完後哈哈大笑，讓秦軍的使者去回覆韓信，說明日早晨就如約應戰。
待秦軍使者走後，酈營笑呵呵的對著部將說道；“這秦軍的頭領真是個呆子，原本我還覺得他有些本事，卻沒想到是個只會紙上談兵的無能之徒。若是他拒守在山上，我到一時也拿他沒辦法，既然他要來跟我衝鋒對陣，那我就如他願，讓他死也瞑目。”
帳中諸將皆大笑起來，只有李左車沉吟道；“酈將軍，秦軍這番舉動恐怕有詐。從之前秦軍的種種舉動看來，這秦將是個精通戰事之人，可現在行止卻有些異常，我擔心其中會有什麼陰謀。反正我軍已經穩穩的將他們困死，只需要再圍上十幾日，想來秦軍就會糧盡不攻自破的。”
酈營怒目橫了他一眼，大聲罵道；“放屁。人家秦軍都來邀戰了，你卻讓我們做縮頭烏龜，這是哪門子事，說出去還不被別人笑死。你們這些生，就會整天唧唧歪歪的說一通道理，打起仗來卻鳥都不會，告訴你，打仗最重要的就是士氣，我們若是膽怯了，下面計程車卒也會跟著惶惶不安，懂不懂你。”
李左車還想說話，酈營卻不耐煩的一揮手，大聲道；“傳令下去，今日罷戰，好好休息一天。明早吃飽飯足後，與秦軍決一死戰。”
到了第二日清晨，義軍如果如約讓出了一條道路，秦軍則從容不迫的結隊從山上魚貫而出。李左車見秦軍行進中隊伍隱隱有些混亂，便建議酈營趁機偷襲，被他一眼瞪回。
秦軍鬧哄哄的撤到河邊，韓信卻下令背水佈陣，正面則對著義軍。酈營遠遠的見此不由哈哈大笑，道；“這秦將也是無能，無能至極，居然背水佈陣，這不是把隊伍帶到死地裡去嘛，到時候想跑都沒地方跑，哈哈哈哈。”
說完厲聲道；“傳我將令，三鼓擊之，全軍壓上，若有後退不死戰者，斬。”
義軍豎起大旗，悉數出營，殺氣騰騰朝遠處的秦軍方陣猛的撲去。
韓信則騎馬居於陣前，大聲說道；“背後就是滔滔的河水，今日我們退無可退，唯有拼死抵住叛軍的攻勢才有一線生路。我已經得到上將軍王離的軍令，他正派一支精騎直撲叛軍身後，我們只要拖延住他們的主力大軍，勝利必然屬於我們。”
說完韓信拔出佩劍，高舉吼道；“死戰迎敵，大秦必勝。”
陷入絕境的秦軍爆發出了全部的戰鬥力，他們本來就是大秦的正規軍，並不缺乏操練和兵甲，他們缺乏的只是死戰的決心，而韓信種種所為，無非就是要激起他們的決心。
靠著經驗，秦軍很快就布起了方陣迎敵，黑色的秦軍方陣如同磐石般，在褐色的義軍攻潮中巋然不動。義軍猛攻了盡一個時辰，漸漸力竭，酈營見無法取勝，再攻下去也只能徒增傷亡，只好下令撤軍回營。
大股的義軍紛紛掉頭回撤，秦軍也不追擊，只是遠遠跟隨。
當亂哄哄的義軍回到營前時，卻驚恐的發現他們的營地已經插滿了秦軍的黑水旗幟，而營寨上則是站滿了持弓警戒的秦軍。原來韓信早已派出趙無忌領著四百騎兵遊離在外，見義軍傾巢而出，趙無忌便趁勢攻下了大營，將營地四處插滿秦旗，又令所有計程車兵皆持弓上牆，以虛張聲勢。
先是一個人大喊著扔下兵器轉身就跑，隨後十人、百人、千人，義軍頓時大亂，士卒們紛紛逃跑。正在後軍警戒的酈營見前軍亂成了一片，連忙衝回前軍想要止住逃散的勢頭。
這時候後方的韓信卻