為放在秦人面前的只有兩條路，要麼死守到底，或許還有一線轉機，要麼城破滅族，秦人徹底的退出歷史舞臺。
多年的征戰失敗讓秦國內男丁凋零，咸陽城內雖有近百萬秦人，可是青壯僅有不足二十萬，除去工匠和官吏雜役，韓信手中可用的兵力也不過十五萬。不過因為有著守城之利，城內的數十萬壯婦老卒仍然能幫忙防守，這也是舉**制的好處所在。
昔日長平之戰後，秦國的大軍曾經圍攻邯鄲，當時趙國精銳盡去，城內十三歲以上的男子悉數被徵集上城防守，連婦女都披甲上陣。不過這樣的弊端也顯而易見，即使是防守住了，這個國家的國力也會元氣大傷，從此一蹶不振。
所以韓信並未打算讓這些婦孺上陣。不同於當年的邯鄲之戰，當時趙國有魏、楚、齊三國的大軍正在趕來支援，所以只要頂住一時即可。而咸陽今日已經成了一座孤城，他必須要考慮秦國的長久國運，那就是即使守住了咸陽，也不能讓秦國元氣大傷，從此沒有東向之力。
而此刻項羽卻對咸陽志在必得，他麾下有著有史以來最強大的軍團，挾著鉅鹿之戰巨大勝利帶來的高漲士氣兵臨咸陽城下。
聯軍中他的嫡系為二十萬楚軍，分別是鉅鹿之戰中的本部兵馬和虞子期從彭城帶來的援兵，楚軍另外一支則人劉邦的八萬殘軍。趙軍十一萬，由趙將張耳、司馬卬、申陽分別統帥；齊軍九萬，分為兩支，由田都和田安分別統帥；燕軍為七萬，由燕將臧荼統帥；魏軍為五萬，由魏王豹統帥；最後一支就是司馬欣和董翳從關中來不及撤走的殘餘秦人中招募的二萬多秦軍，也被作為諸侯之一參與了圍攻咸陽。
聯軍雖然旗號不一，各國主帥之間各懷心思，但畏於項羽的威嚴，誰也不敢對他的軍令有半點推諉。項羽也頗為大度，分別向眾人許諾滅秦後各自封王，這也讓諸人心懷喜悅。
既然清除咸陽城外據點的工作已經完成，依照項羽的火爆脾氣自然不願久等，很快就向諸侯下達了軍令，總攻的時間定在四月十三的早晨。
從凌晨開始，聯軍的營地就人馬綠色，早早起來計程車卒埋鍋飽餐了一頓。到了天亮不久，聯軍的營地內軍號鏗鏘，鑼鼓震天，無數計程車卒踏著整齊的步伐，發出了山洪海嘯般吶喊向咸陽緩緩逼近，最後先鋒停在三箭之外的地方列陣待命。
咸陽城牆上的守軍也早早的發現聯軍的異常，急忙向咸陽宮內的韓信稟報。相比於之前聯軍小打小鬧的幾場試探攻城，韓信感覺出了項羽這次是動真格了，便下令全城備戰，士卒們紛紛登上城頭守衛，他自己則和王歧、田市等大將登上城頭，各自負責一段城防。
咸陽城兩面環水，西面和南面都有寬闊的渭河護衛，秦國在都城有一支小規模的水軍，雖然不足以發動登襲戰，但巡弋河面卻已經足夠了。所以項羽親自觀察了一番，便決定放棄從西面和南面功城，轉而只是封鎖不讓秦人突圍。咸陽的北面臨著山地，雖沒有護城河阻礙，但地勢卻十分狹小並不適合攻城隊伍和器械的展開，而東面則是廣大的平原，非常適合大軍的攻城，項羽和韓信都齊齊將目光轉向了這裡，將東門定位進攻和防守的重點。
當清晨的第一縷陽光印上咸陽城頭，東南的天空紅霞滿天，城下遮天蔽日的旌旗在晨風的吹鼓下呼呼作響，萬軍齊發蟻聚陣前。
項羽高居馬上，仰頭面色肅穆的看向遠處巍峨的咸陽城，高舉起右手重重揮下。旗官會意，紅旗翻動，隨之遠處低沉的鼓號緩緩響起，一隻數萬人的大軍脫離了方陣，緩緩的衝向咸陽城牆。
最先亮場的不是項羽精銳善戰的本部軍團，而是另外一支雖然打著楚軍旗號，士卒卻面露惶惶之色的軍隊。
此時待在項羽身後正愁眉苦臉的劉邦面色一陣抽動，這些都是他賴以為生的老底子，他如何能不心