來他們形勢不妙！我軍欲打關中，正是時也！”
劉備與諸葛亮商量道：“我軍當如何出兵？”
諸葛亮力持慎重地道：“我軍從隴右取平坦大路，依法進兵，何憂不勝！”
法正則認為：“丞相法度四平八穩，是正道也，然費時甚久，魏軍軍力極為稀薄，已不足為患，我軍當急行之，大兵出斜谷，急破長安！臣所慮者，乃萬一魏軍迅速兵敗，元軍西進……若依丞相之法，恐怕夜長夢多也！”
一句話讓劉備毛骨悚然，大起警惕，就下定決心道：“就依法卿家所言，不過山嶺道路，要多加小心！”
當時蜀國並沒有大敗過，所以諸葛亮也在謹慎和大膽中選取了大膽進兵，是以沒有堅持他的主張，也同意法正的意見。
說要進兵，也不是想進就進的，部隊休整，訓練新兵，等成都調來軍資，一陣攘攏後，才能出兵。
這次劉備出動騎兵二萬，步兵十五萬，以老將嚴顏為先鋒，帶了諸葛亮、張飛、趙雲、冷苞、鄧賢、高沛等將，留法正、楊懷、張著引軍三萬守陽平關，時為七月二十日。
蜀將嚴顏為先鋒，去攻斜谷關，他先派本地軍士，扮作客商往斜谷關。
魏國駐斜谷關有3000人，無奈皆為新兵，經驗不足，不能象守關老兵般分辯出可疑人物，結果就放了蜀國客商進軍，雖然司馬懿臨行前傳令各地守軍仔細把守，但魏軍沒有料到蜀軍一下子就打到了眼前！
當晚，斜谷關火起，嚴顏得潛伏軍士開啟關門，引軍衝進關內，守軍既無大將，又無悍兵，見蜀軍勢大，一鬨而散，蜀軍遂取斜谷關。
訊息報到長安，已是七月底，長安守將曹真接報，一籌莫展，若是蜀軍大軍出動，長安城內雖有二萬人駐守，但實際只得五千軍堪用！他的部將，曾被馬超捅下馬，卻奇蹟般逃得生命的李通提議死守不出！曹真正在沉吟，突軍士來報，涼州刺史韋康引一萬鐵騎來援！
曹真大喜，請韋康進來，韋康道：“本官之別駕錢進被司馬懿大人呼叫，臨行前，密謂我，說蜀國與我國結盟，然料其不可打下荊州，劉備此人，偽君子一個，必回軍來打我關中也！而且必打長安，是以本官駐軍不遠，敵軍一動，我就來援矣！”
曹真惋惜道：“錢進所料不錯！然得許都通報，錢進竟是江東的奸細，混進我軍，結果焚了我軍糧草！被陛下囚入天牢，可惜他一身才學了！”與韋康嗟呀不已。
大家商量，決定待蜀軍到來，曹真引敵，韋康伏敵。
八月初三，嚴顏率一萬蜀軍逼近長安！
曹真開南門應戰，嚴顏雖老，卻不服老，在陣前大叫道：“誰敢與吾一戰！”
見狀魏軍中主將曹真欺嚴顏老，親自上陣想撿便宜，不想嚴顏手法一點也不含糊，搶先揮刀，直劈而下，刀勢有如閃電霹靂！殺得曹真叫苦連天，曹真見抵擋不住，虛晃一招，倒拖兵器逃跑，嚴顏大叫道：“小的們，跟我上！”
蜀軍遠來，雖然辛苦，但是士氣甚高，一發起衝擊，魏軍就打不過他們，只得後撤，可是後退就是城門，看到蜀軍嗷嗷叫著衝過來，曹真招呼士兵不進南城門，往東門退走。
為了減輕負擔，魏軍丟盔棄甲，拼命逃跑！
嚴顏起初擔心敵軍是誘敵之計，不過看到魏軍逃路得毫無章法，全然不象是有準備的撤退，就放心引軍追擊。
一追一逃，追到東城門，東城門的護城河吊橋沒有放下，魏軍在護城河邊站定，返身殺回！同時，韋康的鐵騎也從遠處風馳電擎地殺來！
煙塵沖天！嚴顏大驚，急令軍隊收攏，可是部隊爭相追敵，早就不成隊形，倉促間哪能收攏得這麼快？
涼州騎兵，皆手持長槍，衝擊四散的蜀軍，正如魚入大海，虎歸深山