同月，就在山東各地大拓荒的同時，李自成率領流賊中營抵達潼關。
潼關北臨黃河，南踞山腰，自東漢建安元年建成後，便是關中的東大門，歷來為兵家必爭之地，潼關設於東漢末，當時關城建在黃土塬上，隋代南移數里,唐武則天時北遷塬下，形成潼關城舊址。唐置潼津縣，明設潼關衛，
潼關乃是秦、晉、豫三省要衝之地，形勢非常險要，南有秦嶺，東南有禁谷，谷南又有十二連城；北有渭、洛二川會黃河抱關而下，西近華嶽。周圍山連山，峰連峰,谷深崖絕，山高路狹，中通一條狹窄的羊腸小道，往來僅容一車一馬。過去人們常以“細路險與猿猴爭”、“人間路止潼關險”來比擬這裡形勢的險要。
潼關古為桃林塞，明洪武五年千戶劉通築城，明洪武九年，指揮金事增修城牌“依山勢而曲折”築城牆，後稱明城。北臨黃河，南跨鳳凰、麒麟二山，東斷東西大路臨黃河南延上麒麟山；西斷東西大道靠河南沿上象山。城門開六處，每處各有兩洞,中有甕城相連。
東門稱金陡，先名“迎恩”，後改“平藩兩陝”；西稱“懷遠”，後改“控制三秦”。南門有兩個，東邊的稱作上南門，先名“凌雲”，後改“麟遊”，再改“覽山”；西邊的稱下南門，先名“迎薰”，後改“鳳□”。北門也有兩個，靠西邊的是大北門，先稱“吸
洪”，後改“霸英”。南北水關門有兩個，南邊北門築閘樓七間，裡設天橋；北邊門築閘九間。六大城門，除南門無樓外，東西城各有兩個。
潼水穿城而過，經潼津橋注入黃河。城內建有金陵寺、鐘樓、望河樓、呂祖廟、閱書樓、象山祖師廟及牌坊、樓閣多不勝舉，古稱“金碧輝煌，映映川原”。
潼關城牆依山勢曲折蜿蜒，東南包括了麒麟山、硯臺又稱印臺山和筆架山，西南囊括鳳凰山和蠍子山又稱象山，並將潼河入黃河段囊括進關城之內，使得由南向北流入黃河的潼河穿越潼關城而過。
經過擴建的潼關城城池南高北低，北臨黃河，東、西、北三面城牆高五丈，而南邊的城牆，最高處竟有十丈。整個城池周長十二里。城內街道縱橫交錯，關內關外，山上山下，也修建了不少的名勝景緻，這些景點逐漸流傳，在當地負有盛名，成了民間盛讚的潼關八景：雄關虎踞、禁溝龍湫、譙樓晚照、道觀神鍾、中條雪案、秦嶺雲屏、風陵曉渡、黃河春漲。
只是此時潼關城內，卻已經每人再有心思去欣賞這些勝景，因為李自成率領的數十萬大軍已經兵臨城下，從東西兩面將潼關團團圍住，連一隻山雀都飛不出去。
此時的流賊大軍可謂是東山再起，兵力甚至更勝以往，光是流賊中營的兵力就已經達到二十多萬，李自成的中軍在潼
關東面十里外紮下營盤，權將軍田見秀，制將軍賀錦，前果毅將軍任繼榮率驍騎兩萬五千、甲兵兩萬、步兵和死兵五萬圍堵潼關東面。
而劉宗敏則率領後果毅將軍吳汝義，副威武將軍黨守素，左威武將軍李錦，統帥甲兵兩萬、步兵和死兵十萬在潼關西面，從這邊發動主攻。
如今李自成經過開封之敗，被劉衍所部數萬新軍精銳打得人仰馬翻，在李巖、李定國、宋獻策等人的建議下，痛定思痛，開始對流賊各營進行新一輪的整頓，各營開始大規模操練兵馬，即便是普通的死兵和步兵，每日也要進行一定程度的操練。
同時，李自成還對各營的兵備進行調換，儘量做到統一裝備，重新組建了火器營，從各處蒐集精良的火銃和火炮，命李定國、艾能奇操練炮手和火銃手。
一番整頓下來，流賊不但兵力更勝以往，戰力也開始飛速提升，邁出了從流寇向正規軍轉變的第一步。
與此同時，李自成在李巖、李定國的強烈建議下，不再攻下一處城池就立即