禧立即派出了戰略預備隊中的第一三五師緊急趕來阻擊日軍，但日軍在猛烈的地空火力支援下還是於3日渡過邕江，第一三五師腹背受敵，因為接到最高軍事委員會命令死守南寧，於是第一三五師在師長蘇祖馨率部死戰不退，與日軍多次利用殘破之城垣陣地拼殺退敵，無奈援軍遭受日軍空襲速度太慢，日軍第五師團師團長今村均下令大規模釋放毒氣，第一三五師全體官兵與城同亡英勇殉國，5日南寧陷落。
日軍攻克南寧之後，立即切斷了桂滇公路，並以南寧為航空兵基地，轟炸滇西鐵路、滇緬公路上的各處險關要隘，並且派出有利一部攻佔了崑崙關，頓時戰場形勢對中**隊發生了災難性的大逆轉。
崑崙關位於南寧東北一百公里處，其地形複雜，屬於典型的喀斯特地形，山峰林立、制高點極多、多崎嶇小徑易守難攻，是大西南交通線邕賓公路上的重要關隘，戰略位置十分重要。日軍攻佔崑崙關後即可北上攻擊廣西重鎮柳州、桂林，切斷湘桂鐵路，進而組織兵力可以進入中國腹地湖南，威脅正在孤軍奮戰又事關全域性的第九戰區部隊的後方，日軍此舉等於是在中**隊的背後插上了一柄可以隨時落下的利劍。
可以說此舉日軍是打了一個準備充分非常漂亮的突襲戰，日軍第二十一軍司令官安藤利吉指揮第五師團、臺灣混成旅團，在海軍協助下，於廣西欽州灣強襲登陸，中國守軍第四十六軍以及新編第十九師頑強抗擊，終因寡不敵眾，棄守防城、欽縣陣地向南寧集中兵力，但是被日軍的三路分兵左右包抄給擊潰。
國民政府最高軍事委員會電令白崇禧固守南寧，同時電令第五軍及第三十六軍、第九是九軍等部立即增援桂南，向南寧、宜山、柳州集中。
大大出乎國民政府意料之外的是日軍第五師團主力在重炮、飛機支援下，不惜一切代價強渡邕江，直攻南寧，此刻中國守軍由於城防配置尚未完成，倉促應戰，未能阻止日軍渡江，不但守軍第一三五師被殲滅，趕來增援的第一七零師、第二百師經過奮勇抵抗，反覆衝殺無果，被迫撤退眼睜睜的望著南寧陷落、崑崙關失守。
日軍登陸僅僅五日就攻陷了南寧與崑崙關，這甚至比中**隊的行軍速度都要快？日軍第十一軍在長沙正面又開始調兵遣將，又有故技重施的意圖，之前吃了岡村寧次大虧的薛嶽這次憋足了勁準備一雪前恥，但是中**隊對日落後的情報讓薛嶽還不清楚，三天之前，陸軍省次官阿南惟幾接替了岡村寧次的職務，接任第十一軍司令官，對手已經發生了變化，最嚴重的問題是薛嶽對此一無所知，自以為摸清了岡村寧次的脈搏，豈料早就已經人事全非了。
h桂南抗戰形勢萬分危急，如果不能收復南寧奪回崑崙關，第九戰區將會腹背受敵，蔣介石經過慎重考慮之後決定動用戰略預備隊向桂南日軍發動反擊。
桂林行營主任，參謀總長白崇禧奉蔣介石嚴令，星夜由重慶趕回廣西，在遷江組織前方指揮所直接部署對日作戰，崑崙關失守之後，為了制止局勢進一步惡化，扭轉戰局，白崇禧制定作戰計劃的關鍵就是必須迅速攻克崑崙關。
鑑於幾次作戰失敗的教訓和對日軍實力的客觀評估，白崇禧向蔣介石請求動用兩支王牌部隊，高飛的中國遠征軍抽調新一軍參戰，與杜聿明的第五軍分別擔任東南兩個方向的主攻，對於白崇禧的請示蔣介石確實有些心痛，第五軍與第七十四軍一樣都是種子王牌部隊，而高飛的新一軍則是中國遠征軍的底子，但是大敵當前，情勢所逼，蔣介石也只能將指揮權交給多次與李宗仁同盟反蔣的白崇禧指揮了。
第五百六十二章 血染崑崙關（上）
第五百六十二章血染崑崙關（上）
接到蔣介石的覆電之後，白崇禧也是長長得送了口氣，正所謂好鋼用在刀刃上，高飛所部要比杜聿明