在西南地區的一個偏僻小鎮，名叫青巖鎮。這裡青山環繞，綠水潺潺，人們過著寧靜而祥和的生活。小鎮上有一位名叫陳老三的奇人，他就是人們口中所說的“變臉人”。
陳老三其貌不揚，身材中等，常年穿著一身粗布衣裳，臉上總是帶著一種讓人捉摸不透的神情。他有一手令人稱奇的技藝，那就是能夠在極短的時間內變換自己的面容，而且變化之精妙，讓見過的人無不咋舌。
陳老三的變臉技藝並非用於娛樂表演，而是在生活中的某些特殊時刻才展現出來。據說，有一次小鎮上來了一群土匪，他們在集市上燒殺搶掠，百姓們驚恐萬分。正當土匪們要闖入一戶人家時，陳老三突然出現在他們面前。土匪們先是一愣，隨後哈哈大笑起來，他們覺得這個其貌不揚的傢伙是來送死的。然而，就在土匪頭子準備動手的時候，陳老三的臉開始發生變化，先是變成了一張滿臉橫肉、凶神惡煞的樣子，那表情彷彿是從地獄來的惡鬼，土匪們被嚇得後退了幾步。緊接著，他的臉又迅速變成了一位威風凜凜的將軍模樣，眼神中透著威嚴和霸氣，土匪們頓時心生畏懼，慌亂中竟扔下搶來的財物，落荒而逃。
陳老三原本不姓陳，他出生在一個戰亂的年代，父母都是普通的農民。在他很小的時候，家鄉遭遇了敵軍的侵襲，父母在戰亂中不幸離世，他成了孤兒，在屍橫遍野的戰場上艱難求生。在流浪的過程中，他被一位神秘的老者收留。老者精通各種技藝，看到這個可憐的孩子，便決定教他一些本事，好讓他在這亂世中活下去。
老者發現這個孩子有著異於常人的觀察力和模仿能力，便開始教他一種特殊的易容術，這便是陳老三變臉技藝的起源。最初，陳老三隻是學習模仿一些簡單的表情和麵容特徵，但他十分刻苦，每天對著鏡子練習無數次。在無數個日夜的磨練下，他的技藝逐漸嫻熟，不僅能模仿不同的面容，還能根據不同的情境和情緒來改變自己的神態。
然而，好景不長，老者在一次外出中再也沒有回來，陳老三又一次陷入了孤獨。但他沒有放棄自己所學的技藝，而是帶著對老者的感激和思念，繼續磨練著自己的變臉之術，一路流浪，最終來到了青巖鎮。
在青巖鎮生活了一段時間後，陳老三結識了一位善良美麗的姑娘，名叫秀兒。秀兒在鎮上的裁縫店幫忙，她有一雙巧手，能做出漂亮的衣裳。陳老三第一次見到秀兒，就被她的美麗和溫柔所吸引。秀兒也對這個有著神秘氣質的陳老三有著濃厚的興趣。
隨著時間的推移，兩人漸漸熟悉起來，感情也日益加深。他們會在小鎮的溪邊漫步，一起看日出日落。陳老三也會為秀兒表演他的變臉技藝，每次都能把秀兒逗得哈哈大笑。然而，他們的愛情並沒有那麼順利。秀兒的家人得知她和陳老三在一起後，堅決反對。他們覺得陳老三來歷不明，而且整天神神秘秘的，不是一個可靠的人。
秀兒雖然極力爭取，但在家人的壓力下，她和陳老三之間漸漸有了隔閡。陳老三陷入了深深的痛苦之中，他不知道該如何面對這份感情，他的變臉技藝在此時也無法幫助他解決這個難題。
就在陳老三為情所困的時候，麻煩卻從另一個方向找上了門。原來，陳老三的師傅當年在江湖上也有著一些複雜的恩怨。在一次偶然的機會下，陳老三的行蹤被一些江湖人士發現，他們認為陳老三可能知道一些他們想要的秘密，或者掌握著師傅留下的珍貴物品。
一天，一群江湖高手來到了青巖鎮，他們直接找到了陳老三。這些人個個身懷絕技，眼神中透著冷酷。他們要求陳老三交出師傅的遺物或者說出他們想要的秘密，陳老三根本不知道他們在說什麼，自然無法滿足他們的要求。於是，雙方發生了衝突。
在衝突中，陳老三憑藉著他的變臉技藝和敏捷的身手，暫時擺脫