當初，堂邑侯陳午娶漢武帝姑姑館陶公主劉嫖為妻，漢武帝能當上皇太子，公主出了很大的力量，館陶公主把女兒陳阿嬌嫁給漢武帝劉徹作為太子妃，等到漢武帝即位，太子妃做了皇后。
竇太主便是館陶公主劉嫖，竇太主自負功高，經常索取無度，漢武帝對她很厭惡。皇后驕矜忌妒，獨受寵愛而沒有兒子，給予醫生的費用合計九千萬，想要透過治療求得兒子，但是終究沒有生下一兒半女。對皇后的寵愛漸漸衰退。
皇太后對漢武帝說：“你剛剛即位，大臣沒有順從，就先修建明堂，太皇太后已經大怒。現在又忤逆長公主，必定會得到重重責罰。婦人性情容易高興，應當慎之又慎！”漢武帝於是對長公主、陳皇后的態度又稍稍改變以禮相待。
漢武帝到霸上舉行除兇去垢儀式，返回皇宮途中，去看望他的姐姐平陽公主，喜歡上平陽公主府中的歌女衛子夫。
衛子夫的母親衛媼，是平陽公主的僕人。平陽公主把衛子夫送入宮中，恩寵日益增加。陳皇后聽說之後，憤怒妒忌，好幾次幾乎給氣死。漢武帝對陳皇后更加惱怒。
衛子夫同母異父弟弟衛青，衛青父親鄭季，本是平陽縣的縣吏，去平陽侯家當差，與衛媼私通而生下衛青，讓他假託衛氏。衛青長大成人，在平陽侯家當騎馬隨從的奴僕。大長公主劉嫖逮捕囚禁衛青，想要殺了他。
衛青的好友騎郎公孫敖與壯士把衛青搶了回來。漢武帝聽說此事，乃召見衛青為建章宮的宮監、給予侍中官職，幾天之內給衛青的賞賜累積千兩黃金。不久，任用衛子夫為夫人，衛青為太中大夫。
夏季，四月，夜間出現了一顆光亮如晝的異星。民間天象大師也看到了天上的異象，知道了有將星出現。
初次設定茂陵邑。
當時，朝廷大臣議論中有很多對晁錯提出削藩之策被殺而表示冤枉，一心追求挫折和壓制諸侯王，數次彈劾諸侯王的過失與罪惡，到達了吹毛求疵地步，使用笞刑懲罰諸侯王臣子讓他們屈服，讓他們作為證人證明自己的君王有罪過，諸侯王沒有不悲傷怨恨的。
世宗孝武皇帝上之上建元三年
癸卯，公元前138年
冬季，十月，代王劉登、長沙王劉發、中山王劉勝、濟川王劉明來京城朝見漢武帝。漢武帝陳設酒宴，劉勝在席間聽到音樂的聲音而哭泣。
漢武帝詢問其緣故，劉勝回答說：“悲傷的人聽不得抽噎的聲音，憂愁的人聽不得嘆息的聲音。現在的臣憂抑之情積結於心日子已經很長時間了，每次聽到微妙之聲，不知不覺哭泣縱橫交集。
臣承蒙朝廷重用，受封為東方的藩臣，從親屬方面來說，是陛下的兄長。現在群臣與陛下是沒有任何的血緣親情、沒有承擔國家的任何重任，卻結黨營私發生偏私的議論，相互勾結，使宗室皇族打擊斥退，骨肉親情像冰一樣融化，臣私下為此感到悲傷！”把官吏侵凌諸侯王的事情全部告訴漢武帝。於是漢武帝乃增加對諸侯王的禮遇，廢止有司檢舉諸侯王不法行為的文書，對諸侯王施行親屬優待的恩惠。
劉勝的後裔是漢昭烈帝劉備。
黃河在平原郡氾濫成災。
發生了大饑荒，出現人吃人。秋天，七月，西北天空出現了一顆異星。