，城內店鋪鱗次櫛比，商賈雲集，交易熱火朝天。為規範市場秩序，保障公平交易，齊威王制定嚴苛的商業法規，設立市場管理官員，嚴厲打擊欺詐、壟斷等不正當商業行徑。齊國新鑄行的“齊刀幣”，形制規整，重量統一，在各國商人往來交易中，無需再為幣值不一、成色有別而費神權衡，極大提升了貿易結算效率，使得臨淄城中的交易愈發頻繁順暢。在齊威王的傾心推動下，齊國的商業貿易空前繁榮，一躍成為戰國時期的經濟強國。
經濟的繁榮為齊國的軍事崛起築牢了根基，而齊國軍事輝煌的鑄就，離不開田忌、孫臏等卓越軍事家的傑出貢獻。
田忌，齊國貴族，為人豪爽仗義，喜愛賽馬，且對軍事興趣濃厚，天賦異稟。一次機緣巧合下，他與孫臏相識。孫臏，乃兵聖孫武之後，師從鬼谷子，精通兵法謀略，才學冠絕當世。卻因遭同窗龐涓陷害，被處以臏刑，後幸得齊國使者相助，逃至齊國，為田忌收留庇護。
彼時，邯鄲城在魏軍的猛烈攻勢下，危如累卵，城中百姓惶恐不安，趙國軍隊拼死抵抗，卻漸顯疲態。公元前 354 年，魏國派龐涓率大軍進攻趙國，趙國都城邯鄲岌岌可危，向齊國求救。齊威王深諳唇亡齒寒之理，決意出兵救援。他任命田忌為主將，孫臏為軍師，率軍八萬奔赴趙國。
孫臏深知魏軍精銳盡出，戰鬥力強悍，若正面交鋒，齊軍恐難佔上風。於是，他提出“圍魏救趙”的絕妙戰略。即齊軍不直接馳援邯鄲與魏軍硬拼，而是直搗魏國都城大梁。大梁乃魏國的政治、經濟中心，龐涓聽聞齊軍奔襲大梁，必定心急如焚，回師救援。屆時，齊軍便可在魏軍的歸途中設伏，以逸待勞，大破魏軍。
田忌依孫臏之計，率軍迅速向大梁進發。龐涓得知齊軍動向，果然大驚失色，匆忙捨棄邯鄲，回師救援大梁。魏軍長途跋涉，人困馬乏，行至桂陵（今河南長垣西北）時，正值深秋，秋風蕭瑟，枯草連天，齊軍隱於山林，見魏軍疲態盡顯，個個摩拳擦掌，只待一聲令下便如猛虎出山。待魏軍進入埋伏圈，齊軍在孫臏的指揮下，充分發揮兵種協同作戰的優勢，弩兵萬箭齊發，槍戟兵隨後掩殺，將魏軍打得落花流水。龐涓率殘部拼死突圍，才得以逃脫。桂陵之戰，齊軍以弱勝強，大破魏軍，不僅解了趙國之圍，還重創魏國霸權，齊國聲名自此遠揚，成為各國矚目的新興力量。
公元前 342 年，魏國再次挑起戰端，此番目標指向韓國。韓國難敵魏國鋒芒，向齊國求救。齊威王再度召集大臣商議對策，鄒忌鑑於上次桂陵之戰的慘烈，主張按兵不動，以免惹火燒身。而田忌、孫臏等人則認為，若不救韓國，魏國一旦吞併韓國，勢力將更加強大，對齊國的威脅也會更大，必須救韓。齊威王權衡利弊後，決定出兵。此次救援，同樣採用孫臏的計謀。
當時，韓、魏兩國軍隊激戰多日，雙方皆疲憊不堪。齊軍先按兵不動，待韓、魏兩國軍隊激戰多日，雙方皆疲憊不堪時，才由田忌、孫臏率軍直撲大梁。龐涓得知齊軍來襲，雖心有餘悸，但仍自恃魏軍實力，回師迎戰。孫臏深知龐涓驕縱輕敵，故意採用“減灶示弱”之計。他令齊軍第一天埋設十萬個灶，第二天減為五萬個，第三天再減為三萬個。龐涓見狀，以為齊軍怯戰，士兵大量逃亡，心中大喜，遂拋下步兵，親率精銳騎兵加速追趕齊軍。
孫臏算準龐涓的行軍路線，在馬陵（今山東莘縣西南）設下埋伏。馬陵道地勢險要，道路狹窄，兩旁山巒起伏，樹木茂密，是設伏的絕佳之地。孫臏命士兵將路邊的大樹砍倒，只留下一棵大樹，剝去樹皮，在樹幹上寫下“龐涓死於此樹之下”八個大字。然後，他又安排一萬名弩手埋伏在道路兩旁的山林中，約定以火光為號，一見魏軍到來，便萬弩齊發。
龐涓率領魏軍騎兵一路追趕，進入馬陵道時，天色已晚，道