公元前 284 年，那場驚心動魄的五國伐齊之戰，如同一記重錘，狠狠砸在齊國這尊曾經威震東方的巨人身上，讓它自此一蹶不振，元氣大傷，只能在歷史的餘暉中苟延殘喘，再也無力與如日中天的秦國抗衡。
齊國都城臨淄，往昔的繁華仿若隔世之夢。街頭巷尾，殘垣斷壁隨處可見，斷裂的石柱、破碎的磚瓦，無聲訴說著曾經的戰火紛飛。昔日熱鬧非凡的集市如今冷冷清清，僅有幾個攤販在售賣著粗陋的貨品，顧客寥寥無幾，他們面容憔悴，眼神中滿是生活的艱辛與無奈。衣衫襤褸的孩童在廢墟間穿梭玩耍，對周圍的破敗早已習以為常，偶爾撿起一塊彩色的碎瓷片，眼中便閃爍出童真的欣喜，卻不知這繁華破碎背後的沉重。
宮廷之內，齊襄王面色凝重地坐在王座上，望著臺下寥寥無幾且面帶憂色的臣子，心中滿是苦澀。自田單復國後，齊國看似重回正軌，實則內憂外患重重。農業生產因多年戰亂停滯不前，大片田地荒蕪，雜草叢生，農民們雖辛勤勞作，可產出寥寥，難以填飽肚子，更遑論上繳賦稅充實國庫。商業也遭受重創，各國商人忌憚齊國局勢不穩，紛紛撤資離去，曾經車水馬龍的貿易要道如今寂寥無聲，貨倉空置，只剩幾隻老鼠在其中亂竄。
軍備方面更是窘迫不堪。兵工廠內，熔爐熄火，打造兵器的鐵匠因缺少原料，只能對著一堆廢鐵嘆氣。軍隊缺乏訓練，士兵們大多衣衫不整，手中的兵器陳舊鈍鏽，戰術還停留在多年前的老套路上。馬場中，良駒稀缺，僅剩的幾匹馬瘦骨嶙峋，無力馱載戰士衝鋒陷陣。
秦國那邊，卻在商鞅變法後國力蒸蒸日上。咸陽城大興土木，嶄新的宮殿拔地而起，彰顯著帝國的威嚴。田間，農夫們在肥沃的土地上辛勤耕耘，糧食堆滿倉廩；工坊裡，技藝精湛的工匠們日夜趕工，鍛造出鋒利無比的兵器；校場上，秦軍士兵如狼似虎，操練著最新的戰術，喊殺聲震天價響，聞者驚心。
面對秦國日益迫近的威脅，齊國朝堂上分為兩派，爭論不休。一派以老將鍾離眛為首，主張整軍備戰，聯合他國對抗秦國。他身披舊甲，雖年事已高，眼神卻透著堅毅：“王上，秦國狼子野心，若不早做防備，我齊國必亡。當重拾田單將軍之勇，與他國修好，共抗強敵！”說罷，他重重地捶了一下桌子，桌上的茶盞都跟著晃動。
另一派則是主和的相國後勝，他身著華麗朝服，滿臉油滑諂媚：“王上，秦國如今勢大，我齊國剛經戰亂，實在不宜再啟戰端。不如與之交好，進獻珍寶，或可保我齊國一時安寧。”他一邊說，一邊用眼角餘光瞟了瞟齊襄王，觀察著君王的臉色。
齊襄王內心糾結痛苦，他何嘗不知秦國的威脅，可國內的困境讓他舉棋不定。每次想要振作，卻被現實潑一盆冷水。想整軍，沒錢沒糧；想外交，又拿不出足夠的籌碼。
秦國見齊國衰弱，自是不會放過這大好時機。公元前 265 年，秦軍以蠶食之勢，悄然逼近齊國邊境。他們並未大張旗鼓地宣戰，而是先派小股部隊騷擾試探，劫掠邊境村落，燒燬房屋，擄掠百姓。齊國守軍有心抵抗，卻因兵力懸殊、裝備落後，節節敗退。
訊息傳入臨淄，朝堂震動。鍾離眛再次請纓出戰，卻被後勝以各種理由阻攔：“老將軍，不可衝動，此時出戰，正中秦軍下懷。應以和為貴。”齊襄王猶豫再三，還是默許了後勝的話。
秦軍見齊國如此怯懦，膽子愈發大了起來，開始逐步深入。齊國百姓苦不堪言，邊境的百姓拖家帶口，背井離鄉，向內陸逃亡。一路上，餓殍遍地，哭聲震天。逃亡的人群中，一位老者拄著柺杖，步履蹣跚，看著身後被秦軍燒燬的家園，老淚縱橫：“齊國啊，這是造了什麼孽，怎就落到這般田地！”孩童們緊緊抓住父母的衣角，眼中滿是驚恐與迷茫。
在秦軍的步步緊