利州雲頂山，扼守川北入成都的門戶，戰略地位非常重要，如果能佔領它，可長驅直入，馬踏成都。
蒙哥把將領們召集起來商量對策。大將速不臺站出來說：“大汗，雲頂山的地勢很險要，容易防守，很難攻打。但是宋軍的守將趙雍，泛泛之輩耳。我們可以先派一小部分部隊引誘他出來作戰，等他中計以後，可圍而殲滅之”
謀士鎮海也點頭說：“速不將軍說得很對。我們還可以派暗座混進山裡，偵察宋軍的情況，斷其水源燒其糧草，瓦解其軍心。”
蒙哥道：“我有諸位謀士猛將，何愁大宋不滅，就按照二位的計劃去做。”
雲頂山上，宋軍守將趙雍，剛剛到任，自恃山險，心中對蒙古軍充滿輕視。他身著鋥亮的鎧甲，在寨中來回踱步，對手下臉上滿是傲慢之色。
“哼，蒙古蠻夷，何足懼哉？吾這雲頂山，地勢險要，他們若敢來犯，我軍從山上迅雷不及掩耳殺出，定讓蒙古軍有來無回！” 趙雍大聲說道。
副將錢林憂心忡忡地勸諫道：“將軍，蒙古軍來勢洶洶，且多為騎兵，我軍善步戰，不可輕動。當堅守不出，以逸待勞。”
趙雍卻不以為然，他猛地一甩披風，大聲道：“吾豈懼蒙古蠻夷？吾當一戰而破之，揚我宋軍之威。”
不久，蒙古軍先鋒部隊出現在雲頂山下。他們騎著高大的戰馬，揚起陣陣塵土。蒙古士兵們身著皮甲，手持彎刀，臉上露出兇悍之色。為首的將領揮舞著旗幟，大聲叫罵：“宋軍鼠輩，速速出來受死！”
趙雍在山上聽到叫罵聲，頓時怒火中燒。他立刻召集士兵，準備出擊。士兵們雖然心中有些不安，但也只能聽從命令。他們迅速整理裝備，拿起武器，跟隨趙雍衝下山去。
蒙古軍見宋軍出擊，在山道上擺開陣勢迎戰，宋軍從山上向下猛攻，一時勢如破竹，蒙古軍佯裝失敗，縱馬逃跑而去。趙雍不知是計，率步兵緊追不捨。行至一處山谷，忽聽一聲炮響，蒙古軍的伏兵從四面八方如餓狼一般，嚎叫著衝向宋軍。他們騎在馬上，彎刀在陽光下閃爍著寒光，讓人膽寒。
宋軍頓時陷入了包圍，被敵人騎兵滾瓜切菜般砍殺，死傷慘重，有計程車兵驚慌失措，四處逃竄。趙雍狼狽逃回雲頂山，方知道自己中計。
回到山寨後，趙雍面色陰沉，他來回巡視著防線，大聲喝令士兵們加強戒備。“都給我打起精神來，蒙古軍若敢再來，定叫他們有來無回！” 趙雍色厲內荏的聲音在山寨中迴盪。
士兵們緊張地忙碌著，加固寨牆，搬運石塊、滾木等防禦物資。趙雍則站在高處，死死地盯著山下，眼神中已然生出了恐懼。
他拒絕了任何主動出擊的建議，只想著依靠山寨的堅固防禦來抵擋蒙古軍。“我們只需守住這裡，等待援軍到來。誰也不許提出擊之事！” 趙雍嚴厲地說道。
山寨中的氣氛變得壓抑而沉悶。士兵們日夜堅守在崗位上，疲憊不堪。但趙雍卻毫不心軟，他不斷地督促士兵們加固城牆，生怕有一絲疏漏。
蒙哥看到宋軍縮在山上不出來，就按照計劃派間諜混進山裡。間諜查明瞭宋軍的水源和糧草的位置，回來報告給蒙哥。蒙哥馬上命令一部分軍隊截斷宋軍的水源，又派另一部分軍隊襲擊宋軍的糧草。
不久，宋軍的水源被切斷了，糧草也很缺乏。士兵們又渴又餓，鬥志全無。趙雍雖然非常著急，但是也沒有好辦法。他在寨中來回踱步，臉上滿是焦慮之色。
這個時候，蒙古軍又在山下日夜叫罵挑戰。他們用各種難聽的話語辱罵宋軍，試圖激怒他們。宋軍計程車氣更加低落，漸漸地有士兵開始逃跑。趙雍想嚴厲懲罰逃兵，但是卻阻止不了逃跑的趨勢。
蒙古軍後來變為勸降，還在山下烤起了牛羊肉，宋軍聞著肉