羅馬軍隊經過剛才的攻擊失利後，暫時停止了進攻，這給了內城的守軍短暫的喘息時間，但是迦太基守將知道羅馬人很快又會發動攻擊。雖然他們剛剛用新式殺傷武器擊退了羅馬人，但是他的王牌已經使用了，而內城的守軍此時已經不足三千，而且還部分帶傷，羅馬人地戰鬥力果然名不虛傳。
撤退做短暫休整的羅馬軍團清點了下傷亡，數字和守城的迦太基人差不多，但是作為攻城的一方，他們的傷亡已經足以體現出自身戰力的強橫。因為一般攻城一方的傷亡是守城軍隊的兩到三倍，但是羅馬軍團卻和敵人拼了一個旗鼓相當。羅馬執政官為攻城犧牲地士兵而感到悲傷，他們都是跟隨自己南征北戰的老兵。但是所謂慈不掌兵，作為軍人的鐵血，他此時又必須繼續發動更加猛烈進攻，來一舉擊垮敵人的意志和防線。他領兵多年的經驗告訴他，在羅馬士兵如此猛烈的進攻下，迦太基人的傷亡也不會小。內城就這點士兵，四一點少一點，但是己方計程車兵數量金額質量都遠勝對方，就算是一比一的交換，迦太基人也換不起。
在執政官的一聲令下，第三梯隊羅馬士兵向內城牆發起了進攻。此時內城的迦太基人已經利用這段時間修補了城門，並用石塊將城門堵死，他們自知插翅難飛，所以就索性和內城共存亡。由此可見迦太基給僱傭軍的錢還是非常多的，否則視錢如命的僱傭兵在如此絕境又如何肯為敵人賣命。不過也有另一種可能，那那就是僱傭兵恐懼將軍身邊那數百精銳的親兵，他們連“窮兇極惡”的羅馬士兵都能輕鬆拿捏，更不要說自己了。
羅馬軍團發起進攻後，依舊是輔助軍團士兵推著衝車進攻城門，隨後是羅馬步兵扛著雲梯攀爬城牆。同時大量的遠端步兵用標槍和弓箭壓制城頭的抵抗。隨著戰鬥的進行，越來越多的守軍士兵被飛來的標槍和箭矢射殺，受傷的也基本失去戰鬥力。羅馬士兵雖然也承受著傷亡，但在己方遠端火力的掩護下，還是要好過對方。不多時已經有十幾個戰士登上了城牆，兩次攻擊都沒有打下內城，讓羅馬士兵都憋了一股氣，當看到城頭上那些正在還擊的敵人，羅馬士兵憤怒地撲向了他們。羅馬士兵舉著短劍使勁劈砍，一下子就砍倒了身旁幾十個僱傭兵。守軍因為傷亡增大開始膽怯，不少人出現了崩潰的跡象，羅馬士兵豈能錯過這樣的機會，衝進人堆把盾牌都當成了武器，砸向前方的敵人。敵人在羅馬士兵瘋狂地攻擊下，被打得倒地和受傷者甚眾，羅馬士兵順勢進行了補刀。守軍經過羅馬士兵這一波犀利的攻擊後，都被恐懼支配而放棄了抵抗。
就當羅馬士兵就要佔領城牆時，迦太基守將帶著親兵又出現在城頭上。他們每一個都像是雕塑一樣，看不出任何恐懼，面對逃跑的僱傭兵更是毫不留情地手起刀落。經過一番鐵血鎮壓，終於讓士氣低落的僱傭兵停止了潰敗，在後方高壓的震懾下，僱傭兵只能硬著頭皮向前猛衝。羅馬士兵用盾牌頂住僱傭兵的反撲，城下此時有更多計程車兵登上了城牆，加入到和迦太基人的廝殺中。
迦太基守將見前方僱傭兵和羅馬人都擠在一起，於是便命令剩下的親兵迂迴到另一邊發起攻擊。很快親兵就從另一邊城牆殺入羅馬人群中。羅馬士兵見狀立即頂盾前來迎戰，只不過眼前的對手實力遠勝僱傭兵，比自己都要強上半截，一番交戰下來，羅馬人倒下不少人，當然親兵也傷亡不小，和羅馬人基本是1比2的交換比。但是親兵總共就數百人，羅馬士兵可是有數萬人，這樣的消耗對迦太基可是極其不利的。如果失去了這股精銳力量的震懾，不用羅馬人，守將自己手下的僱傭軍就能把守將給收拾了。
就在這個關鍵時刻，城外地平線突然出現了一條長長的黑線。守城的羅馬士兵靠近後才發現，黑壓壓的全是迦太基的援軍。羅馬士兵立刻吹響了緊急備戰的號角，同時為了讓內城的迦太基人知道，城外的迦太基