敗給了羅馬後，皮洛士再也無力西征，無法阻止羅馬在義大利半島上的霸權，中南部義大利的各個希臘小城邦，沒有了皮洛士軍隊的幫助後，將直面羅馬軍團的兵鋒。
據說皮洛士在返回母國伊庇魯斯後，便參與到與希臘人的內戰中。在一次攻打希臘城邦的戰役中，被一個守城士兵的長矛擊中，準備回身反殺這個士兵時被這個士兵在樓上的母親用一塊磚頭砸斷了脖頸，戲劇性的結束了傳奇的一生。
回顧皮洛士的征戰的一生，一直以成為第2個亞歷山大為自己的崇高目標，先後與希臘城邦，羅馬和迦太基交過手，在歷次戰役中也是勝過敗少，無愧於戰術大師的稱號。但是在歷時6年多的西征中，除了在義大利半島損兵折將，卻毫無建樹，最終連義大利南部城邦都保不住，就帶著軍隊灰溜溜回了老家。正如世人對他的評價，他只是個出色的戰術大師，卻缺乏戰略眼光，他一直在尋找機會，並且很多次贏得了機會，但是最後又一次次放棄機會，讓到手的勝利付之東流。就像他在義大利半島就算贏得再多的勝利，但只要被羅馬哪怕贏一次，他就變得血本無歸，就像一個賭徒，再也無法翻本。皮洛士每次對戰羅馬的勝利都是慘勝，後世將“皮洛士的勝利”來比作得不償失的意思，明顯是將他作為了一個反面教材。
皮洛士只會取勝，卻無法利用勝利去完成自己的目標，最終無法保住勝利果實，讓期間的犧牲和付出變得毫無意義，就像一個舞臺上表演的演員，無論臺上他如何賣力去演繹劇本中的勝利，除了贏得短暫的掌聲和鮮花，到頭來什麼也沒有改變，最後曲終人散，人走茶涼。
皮洛士的離開，讓南義大利的盧卡尼亞首先遭遇羅馬軍團的進攻。盧卡尼亞在之前多次背叛羅馬，和羅馬的敵人眉來眼去，甚至加入敵方陣營。雖然在上一次戰役中羅馬派出一支軍團狠狠收拾了盧卡尼亞人，不過也只是在野戰中擊潰了他們，並沒有讓盧卡尼亞徹底臣服，為了讓這塊土地上不再有兩面三刀，臨陣倒戈的威脅存在，羅馬軍團決定用鐵與血來教會盧卡尼亞人什麼叫永遠服從和永不背叛。
盧卡尼亞的城市一部分分佈在中部山區，另一部分在西部海濱。為了徹底佔領盧卡尼亞，羅馬軍團兵分兩路，一部從半島西部沿著海岸線從北向南攻擊。根據戰略計劃，分別要攻佔帕斯塔姆，坎烏斯姆，艾麗亞城和拉奧斯，切斷盧卡尼亞和西部希臘城邦的聯絡。另一部則從中部山區進攻，分別要佔領艾奇尼亞，阿爾皮，普坦提亞，斯威姆，切斷盧卡尼亞和東南部塔蘭託之間的聯絡。如果順利的話，兩支軍隊最後將在塔斯利亞地區會師，然後進攻最後一處據點——盧卡尼亞的首府塔瑞圖姆。
羅馬此次派出的執政官依舊是之前戰勝皮洛士的德西烏斯和提圖烏斯，麾下也是之前那四萬羅馬軍團。由於剛剛戰勝了戰神皮洛士，一雪前恥，羅馬軍團此時軍威鼎盛，士氣高漲，又是前去收拾南部義大利這些二流的軍隊，還可以劫掠戰利品，自然是喜不自勝，戰役高昂。很快羅馬軍團便在兩位執政官的率領下，從中部和西部兩個方向齊頭並進，一起殺向盧卡尼亞。
德西烏斯率領一半近兩萬計程車兵沿著海岸線攻打盧卡尼亞的城池。首先攻打的是帕斯塔姆，這是一座較大的海濱城市，擁有天然的深水港，地理位置極佳，是訓練海軍的好地方，所以盧卡尼亞也非常重視這個港口城市，派遣重兵防禦。雖然盧卡尼亞士兵戰鬥力一般，在皮洛士的聯軍中只能充當輔助角色，但是這次畢竟是存亡之戰，就算是菜雞，也要拼死一啄，於是將城池附近所有的適齡男性都武裝了起來。因為是守城，所以儘管這些男性公民沒有受過多少軍事訓練，但有堅城的保護，擔當防禦和監視的任務，還是可以勝任的。
羅馬軍團在執政官德西烏斯的率領下，星夜奔襲，原本想來個出其不意，