都是清一色受中蘇“長身管革命”，改進後使用75毫米/l43加農炮的四號f2型坦克。他們的抵達，讓德意北非軍團從總兵力22萬暴增至45萬，坦克總數也從740輛增至1370輛，各類裝甲車和空軍也得到了極大加強。強有力的兵力投入和後勤，讓隆美爾從兩線作戰中緩了過來，將矛頭直指埃及尼羅河。為防止阿爾及利亞的英美聯軍夾擊。他先將第7裝甲師、第17裝甲師和5個德意步兵師部署在阿爾及利亞的塞提夫和突尼西亞，防止英美聯軍反撲，自己親率第15裝甲師、ss第1裝甲師、第5輕裝師、第116裝甲師和義大利阿里埃特裝甲師總計25萬大軍，在742輛坦克的保護下，向班加西和圖卜魯格發起進攻，意欲奪取埃及和蘇伊士運河，控制整個東地中海。
班加西是敘利亞最重要的海港之一，距離金壁輝賣給德意的油田也很近。雖然油田沒開發，英軍也一直不知道油田存在，但希特勒卻很擔心楊秋會把這個訊息賣給丘吉爾。所以一直要求隆美爾奪回班加西。
為保護班加西，取代韋維爾成為北非司令的奧金萊克將手裡最強的第13裝甲軍擺在這裡。第13裝甲軍擁有1個裝甲師、2個步兵師、1個裝甲旅和若干加強部隊，總兵力8萬，還有236輛十字軍坦克、110輛馬蒂爾達坦克和137輛美國援助的m3格蘭特李中型坦克。但因為克里特島戰役損失太多飛機，只有92架作戰飛機。不過司令尼姆中將一直認為自己的裝甲力量強於隆美爾，所以完全有把握擊潰敵人並守住。
但他太小看隆美爾了！
當地時間1941年10月10日上午8點，隆美爾就斷然讓才來五天的ss第1裝甲師，率先向班加西發起進攻。
雖然進攻突然，但尼姆中將並沒有慌亂。不過因為缺乏對ss第1裝甲師的瞭解。印象還停留在法國戰役時那支“童子軍”上，所以他輕率認為自己有裝甲優勢，所以集中339輛坦克，試圖在班加西以南的戈壁上來一場“中亞式”的坦克大決戰。徹底摧毀隆美爾。可結果卻讓他大為意外，兩支部隊剛照面，英軍就慘遭屠殺！在88炮助戰下，短短十幾分鍾內。就有三十幾輛坦克被四號f2輕易摧毀，連厚實的瑪蒂爾達都擋不住。這時尼姆中將才意識到，他面對的是一種新坦克。但這個明悟來得太晚了。ss第1裝甲師整整162輛四號f2坦克，如同滾燙的鐵鉗，在地面88炮，空中ju87斯圖卡的配合下，將攔截的英國第7裝甲師打得丟盔棄甲，最後統計，被摧毀的英軍坦克多達171輛！得到訊息的奧金萊克大驚失色，為避免剩餘的部隊遭殲滅性打擊，只好下令撤退。
這時，慌亂出錯的尼姆中將再出昏招，為保護唯一的撤退通道，先讓南非第3裝甲旅提前向邁基利運動，匯合澳大利亞第9師保護巴爾比亞大道，然後將繳獲的4000噸義大利炸藥引爆，用徹底摧毀班加西城來掩護撤退。猛烈地爆炸，卻是阻礙了隆美爾的進攻，但老辣的隆美爾見到班加西毀於一旦，乾脆不進城，直接向邁基利狂衝。
被派來保護邁基利的南非第3裝甲旅是美國參戰後建立的部隊，裝備的都是美國援助的m3“格蘭特李”中型坦克。m3古怪的雙炮塔在北非登陸中已經被證實無法對付德國坦克，但尼姆中將此時已經沒坦克能用，只好讓他們頂上去。據他後來所說，他只想發揮m3裝備的75毫米炮的火力，把德軍逼開，以便主力部隊透過。但毫無經驗的南非第3裝甲旅在保護的時候，遭遇了一支十餘輛德軍3號坦克。以為坦克後面還有德軍主力的格雷斯中校不知道這是隆美爾的伏擊戰術，仗著數量優勢，決定追擊驅逐對手。但才追出十公里，隆美爾第5輕裝甲師8門偽裝的88炮，就吹響了埋葬南非第3裝甲旅的號角。整整120輛m3格蘭特李中型坦克，在2小時內就被88炮和隨後趕來的47