海郡的叛亂之戰中。
若論才幹，周苛在漢軍中不過平平，遠遠及不上劉邦倚重的周勃。但他的資歷確實十分老到，自沛縣起事來就一直忠心耿耿的追隨著劉邦，深得他的信任。
如今漢軍人才凋敝，昔日劉邦所依的四大將彭越、樊噲、夏侯嬰、周勃已經去三，唯一存留的周勃又被委予防守大河一線的重任，劉邦無人可用，只好把半吊子的周苛派上，讓他帶著一萬尚來不及送上前線的新卒南下平叛。
龍家在東海的起事雖然聲勢浩大，可自身卻亂成了一團粥。若論經商，龍家家族龍安國確實是把好手，短短几年的時間就讓龍家從一個名不見經傳的家族一躍成為與陶家齊名的大族。但說到行軍打仗，他無疑是個草包。
龍家在郡治郯縣起事後，各地的親族門生紛紛響應，當時漢軍主力在北方，東南面空虛無比，若是龍安國稍微有點軍事頭腦就會立刻揮兵北上攻略搖擺不定的各郡縣。但他在輕而易舉得手的勝利前茫然不知所措，竟然畏首畏尾不敢北上，而是據兵固守做觀望之勢。這也讓各地還忠於劉邦的漢軍將領們得以集結有限的兵力，平定個許多尚未形成氣候的叛亂。
在聽到周苛大軍南下的訊息後，龍安國本該拒兵抵抗的，可是他卻犯了個十分愚蠢的錯誤。龍安國竟然心存猶豫，派出使者向周苛乞和，卻被他斷然拒絕，不但將龍家派來的使者給砍了，而且將這個訊息傳播開來，東海頓時喧譁。
要知道龍家當初反抗劉邦打出的口號就是為齊王報仇，宣稱劉邦是篡奪齊國基業的無恥小人。如今龍安國居然像無恥小人乞和，這無疑是在抽自己耳光。一時間他手下最隨他的世家門生紛紛生起異心，導致龍家在東海接連為周苛所敗，一路丟盔卸甲，退守郯縣。
龍安國在退守郯縣後，便終日提心吊膽的，生怕被漢軍攻破城後遭到滅族的命運。他自知自己不是能成大事的英主，便想找個英主投靠，以東海郡來換取一生的榮華富貴。
按理說東海郡緊鄰楚地，與項羽的楚國最為靠近，引來楚國作為外援無疑是上上之選。可當初龍家因為商路之事事和南邊的會稽項家交惡，雙方甚至派出國刺客相互攻殺，關係十分緊張。因為這層關係龍安國一直遲疑不決，生怕不能為項羽所容，所以才捨近求遠，想要投靠河北的韓信。
但東海郡與河北足足千里，秦軍雖然勢大卻是鞭長莫及，遠水解不了近渴，而周苛的漢軍卻已經迫在眉睫。
正當龍安過一籌莫展之時，意想不到的是一項與龍家不和的楚國卻遞來了橄欖枝。駐守在楚國北部的大將曹咎聽聞齊地大變，直覺告訴他這就是難得的機會，便派出使者前去聯絡自立的龍安國，想要勸他歸順楚國。
龍安國本來對歸順項羽心懷疑慮，但曹咎的一句話卻打消了他的疑心。
曹咎告訴他，項王是一個坐擁天下之人，若連這點私人恩怨都放不下，又怎能配得上“西楚霸王”之名。當年章邯跟他有“殺父之仇”，項王尚且能接受他的投降，並且封他為雍王。區區一個龍家，又怎能讓外年項王嫉恨。
龍安國思慮再三，便決定投奔項羽，歸順楚國。曹咎再得到他的求救文書後，便也師出有名，親自率領五千楚軍北上，突然殺到漢軍的背後發起了進攻。漢軍大敗而歸，曹咎則趁勢席捲了東海一郡，將其納入楚國的境內。
劉邦再得知楚軍也來插上一腳後，一時暴跳如雷，卻也無計可施。如今漢軍主力俱在北境，南部空虛無比，這時候和楚軍開戰，那無疑是自取滅亡。他很清楚楚軍謀取的不過是一郡之地，而韓信確實要將他逼入死地。孰輕孰重，顯然一目瞭然。
所以他只好忍氣吞聲的將南部的軍隊撤了回來，棄守了東海郡，默許了楚國吞併東海郡的行徑。這曹咎倒也懂得輕重，知道現在楚