韓地拉起了一支隊伍響應起事，卻被秦兵打的落花流水，狼狽的南逃中原。張良是個智將，運籌帷幄決勝千里的那種智將，可他卻並不擅長領兵上陣。他適合做的是那種坐在營帳中，掐指一算，然後指揮了猛將去砸場子的那種。
所以他失敗了，而且還碰到了同樣失敗的劉邦。劉邦手下雖然不缺人才，可卻非常缺少個軍師。蕭何、陳平搞搞文職後勤還可以，可戰略思維上就跟不上腳步了，張良的出現讓劉邦看到了希望，便加倍的熱情的去結交張良。劉邦最大的才能，就是善於結交天下豪傑，善於收買人心，張良也不例外，很快就和他相交莫逆，彼此之間視為知己。
項梁定都彭城後，大肆封賞來投奔他的諸侯豪傑，連劉邦的小弟彭越都被封為將軍，可劉邦卻是唯一沒得到封賞的人。
不因為別的，就因為項梁不喜歡他。在他眼裡劉邦不倫不類，既非名門之後，也非豪傑之士，文官不是文官，武將不像武將，到更像是個滿口大話的市井無賴。而且他還從劉邦身上看到了野心，那顆不安分的心時刻幻想著飛黃騰達位居人首。這讓項梁很不舒服，因為他就是這種人。
雖然劉邦看出了項梁對他不喜，卻不敢露出絲毫不滿的樣子，人前人後仍然是畢恭畢敬，一副謙卑恭順的樣子。這就是項梁和劉邦的差別，項梁有觀人之能，卻沒有容人之量，劉邦卻不然，他是個懂得審時度勢的人，他在蟄伏，在等待機會。
而機會很快就來了。
章邯在數敗之後退到了濮陽，召集了部將長史司馬欣、都尉董翳來援，重新整頓了兵馬，迎戰尾隨西來的項梁大軍。
項梁大軍士氣正旺，章邯便避其鋒芒，數戰皆退，以此麻痺項梁。同時下令李由率軍向淮北挺進，攻擊項梁的大本營，以此分散項梁的兵力。
項梁果然上當。一連七戰皆大勝，項梁已漸生驕縱心裡，認為秦軍也不過如此。在收到後方告急後，便令項羽帶著數萬精兵南下阻擊李由，他自己則帶著剩餘的大軍繼續攻擊章邯。
又因為擔心項羽兵力不足，便讓劉邦率部隨行。劉邦到了陳縣後，便向項羽提議讓他帶著所部去攻略秦軍後方空虛的郡縣。項羽本身也並不喜歡劉邦這個滑頭小人，便點頭應許。
離開項羽後，劉邦便頭也不回的掉頭東行，因為他已經看出來了，章邯在用計驕縱項梁。
章邯是什麼人，是秦國橫空出世的大將，他若是隻有表現出來的這點本事，那怎麼可能擊敗周文，殺死陳勝。所以劉邦敏銳的察覺到了，其中一定有陰謀，這次他沒有提醒項梁，而是自己找機會先跑一步。
項羽第一次率著大軍獨立作戰，他興奮異常，滿懷雄心，覺得天底下都將是他項羽的獵場。告別叔父後，項羽帶著他的五萬精兵猛的撲向李由的大軍。
這五萬人都是楚軍中的精銳，有項羽賴以成名的八千江東子弟軍，有英布、季布、龍且等驍勇之將，更有項羽這種無敵統帥。項羽大軍迅猛如風，突然出現在李由大軍的背後，李由在雍丘被打了個措手不及。
李斯的死讓李由悲憤萬分，心中萬念俱灰，他只想帶著大軍猛攻叛軍，為大秦盡忠後再自刎，以免遭趙高這種小人侮辱。可惜他碰上了項羽，碰上了力能舉鼎，萬人難敵的西楚霸王，這就註定了他的人生悲劇。
李由是秦末名將，信勇而剛膽，知兵善戰治軍有方。當他看見項羽的大軍從後方殺出時，他沉著應戰，下令部下以車馬為據結陣正面禦敵，他則親率親軍猛攻楚軍的右翼。
可惜他算錯了項羽的爆發力，項羽見李由親自領兵來攻，仰天大笑後率軍迎殺上去。才交戰一回合，李由就被項羽挑落馬下，最後死在烏騅的馬蹄之下。秦軍見一直信服的主帥就這麼輕而易舉的被項羽殺死了，頓時土崩瓦解。
雍