戚，在靈帝之前，外戚權勢非常大，但現在因為有了宦官，天生就比外戚和皇帝更親近，所以他們勢力消減了不少；三為士族，也就是世代為官的家庭，上至朝堂，下至走卒，都有他們的勢力存在，他們根深蒂固，是皇帝最為忌憚的勢力，所以才要宦官和外戚來平衡。
這三股勢力互相都不和睦，各自為了自己的利益而爭鬥，其中以宦官最為激烈，他們沒什麼文化，自己又被閹割了，對女人也沒什麼性趣，一生唯一的追求就是財富和權利，他們得到劉宏的信任後，便開始斂財斂權。
而外戚和士族也需要財和權，這樣一來，他們之間就有了矛盾，擋人錢財，如殺人父母，這殺父殺母之仇可謂是不共戴天，所以，大家都開始爭鬥。
外戚們本來很強大，掌握禁軍，但由於宦官專政，分去了他們不少的軍權，所以，外戚這時候是最弱的一股勢力。
而士族雖然看似柔弱，但卻極有韌性，他們雖然不得皇帝信任，但卻掌握天下喉舌，他們四處散播宦官專權的訊息，又聯合朝堂上的大臣一起向宦官發難，鬥得可謂是不亦樂乎。
三股勢力開戰了，最苦的就是百姓了，其實，他們剝奪的都是百姓的財富，弄的民怨沸騰，民不聊生，而因為士族的散播，老百姓們自然憤恨宦官，他們認為，這一切都是十常侍搗鬼。
其實，這三股勢力都在剝奪百姓的財富，只不過百姓們只知道宦官而已，外戚就不要說了，他們自私自利，而又膽小無能，這時候還不成氣候。
但士族們卻非常厲害，他們有文化，有勢力，有財富，有人脈，他們中有一部分人乃是鄉野名士，這些人本來是忠君愛國，想要天下太平，國富民安的人，但卻苦無為官的機會，只能投靠士族，被舉孝廉，成為他們唯一的機會，所以他們被士族們吸收，改造之後，才入朝為官，他們自然替士族說話。
不過，也有不少真正的有識之士，而且士族中也有不少憂國憂民之人，不一而足，有壞的，自然就有好的，只不過好的不佔多數而已。
他們爭鬥，百姓貧苦，就有人不安分了，有三個兄弟，老大叫張角，老二叫張寶，老三叫張梁，這三兄弟在一起合計了一番，決定‘除暴安良’共舉大事，可他們三現在都是無名小卒，誰聽他們的啊？這時候，老大張角的運氣來了。
南華老仙遺失了一部太平要術被張角撿到，他非常聰明，而且有學習此書的天賦，不多日，便已學成小半。
張角發現，這書裡面的東西簡直是博大精深，玄奧非常，更是能夠呼風喚雨，撒豆成兵，學會了仙術的張角覺得機會來了，又和三個兄弟合計了一遍，大家一拍即合，開始了到處傳教的生涯。
他們自稱是太平道的道主，以仙術示人，以符水救人，很快，便拉攏來一大批信徒，張角他們三兄弟覺得還不夠，野心越來越大，他們覺得如今民不聊生，大家都吃不飽飯，這是個很好的機會，不如研究研究，一起造反吧。
本來，他們是以‘除暴安良’為賺頭，讓大家重視他們，但現如今，他們野心更大，覺得皇帝輪流做，今年我當家。
三兄弟已經不滿足一兩個縣城的教徒了，他們分頭傳教，讓大家信服，百姓們都是貧苦的，如今，三兄弟施展法術，又能治病救人，大家當然聽從，這樣一來，他們的教徒就如同滾雪球一般，越來越大，越聚越多。
要說張角也是很厲害，造反這種事兒一般人肯定都沒經驗，但他卻想出了到處開花的辦法，他們並不將教徒聚集一處，而是遍佈於全國各地，讓他們吃著皇家的飯，等待時機，大家一起造反，一起吃香的，喝辣的，一起玩最漂亮的女人。
黃巾道眾如今已有五百餘萬，張角覺得，大家應該存一些糧食，不然造反的時候沒東西吃不行啊。