明顯的，局勢轉變之快，大出他的意料之外。
因此，他和精靈王、巴德、丹恩開始擬定作戰計劃。由於半獸人是各種族的公敵，因此所有的人都拋棄成見，團結起來對抗他們。聯軍唯一的希望是引誘半獸人深入谷地，進入山脈的包圍之中，守軍則必須固守山脈的東坡和南坡。但是，如果半獸人人數足夠，他們將可以直接攻入山中，進而從山頂和山腳同時夾攻守軍，這就會讓守軍陷入腹背受敵的險境中。糟糕的是，已經沒有時間擬定其它的作戰計劃和召喚援軍了。
很快的，黑雲夾帶著雷聲飄向東南方，成群的蝙蝠卻在此時沿著山勢低飛靠近，遮蔽了陽光，讓眾人心中充滿了恐懼。
“往山上撤！”巴德大聲下令：“往山上撤！趕快進入我們的防禦陣地！”
精靈沿著南坡和底下的亂巖佈陣，人類和矮人則是沿著東坡固守陣地，巴德和極少數的人類及精靈，爬到東邊山脈的頂點來觀查北方的動向。很快的，他們可以看見山前平原被覆蓋上成群的黑影，不久之後，敵方的前鋒就繞過了山邊，開始衝向谷地。這些前鋒是速度最快的狼騎士，狂野的嚎叫聲伴隨著他們勢如破竹的氣勢一路奔竄。少部分的人類被安插在敵軍攻勢的正前方，擔任佯攻的任務，在接獲往兩邊撤退誘敵的命令之前，許多人已經在猛烈的攻勢下犧牲。正如同甘道夫所預料的一樣，半獸人大軍集結在攻勢受阻的前鋒後，一旦開啟陣線，立刻狂怒地衝向東坡和南坡之間的平地，想要與敵決戰。他們紅黑色的旗幟密密麻麻難以計算，部隊就像一股黑紅色的怒潮一樣，暴亂兇猛地往前狂卷而去。
這是場慘烈無比的戰爭，也是比爾博有生以來經歷過最恐怖的一場戰爭，也是讓他當時最痛恨的戰爭：不用說，稍後也自然成為他最驕傲、最喜歡回憶的經歷；只是，他在其中所扮演的角色實在微不足道。事實上，我必須說清楚，他在戰鬥剛開始的時候就戴上了他的戒指，躲開了眾人的注意，卻不見得閃得過所有的危險。在半獸人部隊衝鋒的陣勢中，這樣的魔戒並沒辦法提供完整的防護，同樣的，魔戒也無法阻擋無眼的刀斧和箭矢；不過，魔戒還是可以有效地讓你避開鋒頭，或者是不讓半獸人戰士瞄準你的小腦袋。
精靈們是守軍中首先發動攻勢的部隊，他們和半獸人之間的宿怨十分深重。他們的刀劍和槍矛在幽暗中閃動著冷焰般的光芒，每個戰士胸中都充滿著不斬盡半獸人勢不罷休的殺氣。在敵人湧進低處的谷地之後，他們立刻居高臨下以箭雨壓制敵軍，每一支利箭彷佛都帶著熊熊的怒火插進敵人身體。在仇恨的箭雨之後，千名精靈槍兵挾著震耳欲聾的殺聲向敵陣衝鋒；一時間，岩石上沾滿了半獸人的黑血。
精靈部隊的衝鋒結束後，正當半獸人好不容易從猛烈的攻擊下恢復陣腳時，低沉的吼聲又跟著充斥在山谷中，鐵丘陵的矮人們吼著“毋忘摩瑞亞！”和“丹恩萬歲！”的戰呼，揮舞著沉重的鶴嘴鍬從另外一邊展開突擊；來自大湖邊的人類，拿著長劍和他們並肩衝鋒。
半獸人們開始慌亂，正當他們調轉陣形，準備迎接這場攻勢時，精靈們又再度派出更大量的兵力衝進敵陣。許多的半獸人開始往河的方向撤退，想要逃出這個陷阱，半獸人軍隊中的狼群，也開始趁機吞食戰場上的死屍和奄奄一息的傷患。正當聯軍以為勝利在望的時候，山頂上卻傳來了讓人膽顫心驚的呼喊聲。
半獸人已經從另外一邊繞上了山頂，許多部隊出現在惡龍洞穴大門上的斜坡，其他的半獸人則不顧生死地飛奔而下攻擊坡地上的守軍，即使有許多的同伴從懸崖失足落下也無法阻擋他們的速度。東坡和南坡各有一條狹窄的山路到達，守軍沒有足夠的兵力長時間固守這兩條通道。原先幾乎到手的勝利瞬間化為泡影，守軍們只能勉力抵擋住恐怖黑潮的第一波猛烈反擊。