又自矜門第，與北府將不協。江陵殷仲堪以中詔超授得州，時人不以方伯相許，缺乏自重的條件。但荊州一旦與朝廷反目，可以聚集可觀的軍事力量：其一，荊州都督所部；其二，桓氏在荊州的故義；其三，由楊佺期率領的以襄陽為後方的流民武裝，這是荊州可用的最重要的軍力。當雍州刺史郗恢、南蠻校尉殷�、南郡相江績表示不贊同荊州起兵之時，殷仲堪立即引楊佺期勢力入荊，以楊佺期代江績為南郡相。楊佺期更驅逐郗恢，席捲雍、梁、秦州。這樣，荊州就結成了殷仲堪、桓玄、楊佺期的聯盟，殷居方伯，桓多故義，楊有實力。但是荊州與青、兗相比，青、兗猶居上乘，所以桓玄主張盟主應屬王恭。但當王恭兵起之後，荊州卻意存觀望，猶豫不敢下，直到王恭罷兵之時，始有楊佺期一度下屯巴陵之舉。
王恭除上結荊州夾擊建康以外，又以王導之孫王廞為吳國內史，使他起兵三吳。王廞約會稽虞嘯父募眾於吳興、義興，赴者萬計。虞氏會稽大族，在三吳的影響遠勝王廞。虞嘯父本見重於孝武帝，疾惡司馬道子。他們兵起以後，建康面臨斷絕補給的危險，形勢緊急。司馬道子不得不殺王國寶、王緒兄弟以謝愆失，止王恭之兵。王恭罷兵後，王廞以多殺異己，勢不可止，因此又出現王廞送箋於司馬道子以討王恭，王恭遣北府將劉牢之擊王廞之事。王廞事雖即弭平，但開啟了東方動亂的先聲。《魏書》卷九六《司馬睿傳》謂王廞起事後“以女為真烈將軍，亦置官屬，領兵自衛。”此事極似天師道的軍事活動，而琅邪王氏本天師道世家。《晉書》卷一○○《孫恩傳》，孫恩叔父泰為新安太守，“王恭之役，泰私合義兵，得數千人，為國討恭。”孫泰“為國討恭”與王廞後來反恭的立場吻合，頗疑王廞事同孫泰事一樣與天師道有關，但詳情於史無考。
司馬道子失王國寶、王緒後，引譙王司馬尚之及其弟司馬休之以為腹心。司馬尚之說司馬道子出王國寶之兄、桓溫女婿王愉為江州刺史、都督江州及豫州之四郡諸軍事，以為建康藩衛。此前，夾處荊州和青、兗二強藩之間的江州和豫州，分別在王凝之和庾楷之手。王凝之是王羲之之子，王導從孫；庾楷是庾羲之子，庾亮之孫。他們為藩鎮分列江渚，多少能起上下游之間的緩衝作用，而且也是門閥士族利益均沾的一種象徵。但王凝之、庾楷並非中立於上下游之間。王凝之從江州上表，以違禮罪奏糾豫章太守範寧，就是迎合司馬道子之意以求容身自保的表示。庾楷在豫州，由於地接胡寇，有一定的兵力。庾氏子弟屢經桓溫誅夷，門戶子餘，唯有庾楷。孝武帝死後，王恭借入赴山陵之名向司馬道子耀兵，其時庾楷勒兵而至以助司馬道子。王恭再次起兵後，司馬道子語庾楷曰：“本情相與，可謂斷金。往年帳中之飲，結帶之言，寧可忘邪？”（《司馬道子傳》）。可見庾楷與司馬道子曾有密約在先，庾楷是黨附司馬道子的。但庾楷以衰宗而值此際會，首要的事是保全門戶，而不是死助一方。所以當道子yù割豫州四郡入江州都督範圍以界王愉時，庾楷意識到這是司馬道子收江、豫為己有以排斥王凝之、庾楷的打算，於是轉而倒向王恭，共討司馬道子，使藩鎮連兵向闕的局面又出現一個高cháo。《晉書》卷八四史臣贊，列敘其時各種矛盾之後說：“庾君含怨，交鬥其中。”庾楷在事態發展中翻雲覆雨，不知自處，卒為桓玄誅滅。
5。太原王氏的覆滅
庾楷以失豫州四郡，說王恭起兵，王恭又聯絡上游的殷仲堪與桓玄，同赴京師。鑑於上年起兵時殷仲堪觀望誤期，王恭乃先行舉動，上表請討王愉及司馬尚之、休之兄弟。殷仲堪應期發兵，以楊佺期兄弟（兄廣，弟思平，從弟孜敬）率舟師為前鋒，桓玄次之，殷仲堪軍繼進。八月，楊、桓兵至溪口，江州無備，刺史王愉倉猝出奔臨川，被桓玄偏師追獲。王愉是桓溫之婿，所以桓玄篡晉時猶以王愉