供應大軍久持。
看透這一切，楊奉垂首頓足不已。他深知，若是相持日久，待許昌城內糧草用盡，手下兵將士氣大跌，必然自亂陣腳。屆時，曹操無需動用一兵一卒，許昌不攻自破。若是選擇從西門退走……曹操明擺著給他玩了個圍三闕一，西門外雖沒有曹軍營寨，但安置的伏兵估計一點也不比其他三門少。這條路看著似是活路，卻是所有退路中最兇險的死路。
面對荀彧送出的這記陽謀，楊奉絞盡腦汁苦無對策，最終只得聽從韓暹建議，率眾出城請降。
曹操兵不血刃奪下許昌，又白得楊奉、韓暹及8000餘降軍，興奮不已。當即封楊奉為騎都尉，韓暹為許昌郡丞，留於帳下聽令。
許昌到手，曹軍趁寒冬未至，馬不停蹄再逼南陽郡。
南陽守將張濟亦是董卓舊將，本與牛輔同守天水。後來，欒奕帥大軍破函谷關、潼關，進犯長安。
長安危急，董卓只得向天水求援。
牛輔立刻與張濟領8萬大軍馳援長安。可趕到長安時，已經為時已晚。長安城破，董卓身死，欒奕早已攜教會大軍，帶少帝、文武百官東遁多時，長安城十數萬百姓亦是尾隨東去。
牛輔撲了個空，氣得哇哇大叫。更讓人氣憤的是，欒奕不但把人都帶走了，連長安城內的糧草和財物都掃了個一乾二淨，能運走的全都搬上了大車，運不走的集中銷燬，連一個銅板一粒糧草都沒給他留下。
可憐那牛輔還自得滿滿可以救下長安，從長安獲得糧草和餉銀補給，結果確是一無所獲，軍糧告罄。
氣急敗壞之下，牛輔不顧張濟勸阻，率軍冒著軍糧斷絕的危險，死命追趕教會大軍，意欲從欒奕手中奪回長安城裡的口糧和財富，卻最終未能趕在欒奕出虎牢關前劫下教會人馬。
此時，牛輔軍已是軍糧斷絕，最近的洛陽和長安兩座昔日大漢國都此刻已經成了空城，尋不到任何補給。
軍中沒了糧餉，逃兵一日多過一日，堵都堵不住。
牛輔對此十分無奈，只能聽之任之。同時，令士卒到沿途村鎮打秋風搶糧，以滿足大軍日常用度。
隨後的日子裡牛輔、張濟風餐露宿，受盡千辛萬苦，去時雄糾糾氣昂昂八萬大軍，回到天水時僅剩三萬餘人，且各個垂頭喪氣、狼狽不堪。
更讓人出乎意料的是，好不容易挨迴天水，牛輔卻發現留守天水的樊稠在得知董卓敗亡之後竟然選擇返水。獨霸天水郡自封諸侯，死活不肯放牛輔一行入城。
搞得牛輔走投無路。進，有樊稠軍阻攔；退，大軍兵糧斷絕，無立足之地。被逼無奈之下，牛輔只得下令強攻天水。
然而，牛輔軍一路追擊教會大軍到虎牢關，剛剛反轉而回，大軍往返兩千多里早已疲憊不堪，且後半段路程軍糧斷絕。此時再強行攻城，且久攻不下，士氣很快低落到了負值。
樊稠抓住牛輔軍這一破綻，趁夜襲寨，牛輔軍大敗。牛輔直接死於亂軍之中，3萬餘大軍死傷不多，降者無數。獨張濟領數千人馬衝出重圍，逃出潼關。於南鄉郡一代與當地豪強王永結實。
論起這王永，若用後世的話來形容應屬於投機商人，見張濟勇猛善戰，手裡兵馬不少，便想借張濟之力闖出一番作為來。便給張濟捐贈了一大批糧草和資財，以供大軍所用。
張濟也果然沒讓王永失望，整頓兵馬，連陷南陽和南鄉二郡。王永的身份也隨之水漲船高，當上了南鄉郡的太守。只不過官還沒當過癮，曹操大軍來了！
此時，張濟剛剛攻下南陽、南鄉二郡不足三個月，因而手下堪當重任之士不多，郡內各縣多數用的都是舊臣，政權尚不穩固，其中多有不服者。
是以，曹操大軍一路勢如破竹，魯陽、葉縣、堵陽三縣縣令相繼開門獻城。曹軍