將來主持家業，但劉海粟一心想要東渡日本，期望擺脫包辦婚姻的桎梏，最後父子兩人達成協議，父親同意兒子去上海，兒子也答應不再出國留學，這樣，劉海粟懷裡揣著父親給的200塊銀元第二次來到上海。
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徐悲鴻是不是劉海粟的學生？（1）
再次到達上海的劉海粟，與同在佈景畫傳習所學畫的朋友烏始光一起開始謀劃未來。當時，由於洋務運動的影響，西學東漸，尤其是青年一代對*、科學、新文化的追求如飢似渴。政體新舊交替，百廢待興，在這新思想、新文化次第湧現時機，諸多教育機構、文化團體次第粉墨登場。劉海粟、烏始光等創辦的上海圖畫美術院也於1912年11月23日去正式成立了。當時劉海粟年僅17歲。
上海圖畫美術院（1921年更名為上海美術專科學校）創辦伊始，校址選在上海乍浦路8號一座租來的西式樓內。因為資金有限，條件極為簡陋，據說校名是劉海粟將數支毛筆綁在一起，書就了“上海圖畫美術院”幾個大字。
隨後，報紙上刊登出了由劉海粟親自撰寫的辦學宣言：
第一，我們要發展東方固有的藝術，研究西方那個藝術的蘊奧。第二，我們要在極殘酷無情、乾燥枯寂的社會里，盡宣傳藝術的責任，因為我們相信藝術能夠匡濟現時中國民眾的煩苦，能夠驚覺一般人的睡夢。第三，我們原沒有什麼學問，我們卻自信有這樣研究和宣傳的誠心。
上海圖畫美術院的辦學宣言一經刊出，便承受著來自社會各方面的輿論，大多數人認為，這些年輕人不知天高地厚，狂妄自大，各種諷刺嘲笑之聲不絕於耳。這在無形中也給學院帶來了一定的知名度。1913年春天，上海圖畫美術院開始在《申報》上刊登廣告。第一次招生廣告刊登於1913年1月28日，末次招生廣告為2月16日，首批只招到了12名學生。
關於這12個學生中到底都有誰如今依然是近現代美術史上的一段懸而未決的公案，徐悲鴻到底進沒有進過劉海粟創辦的上海圖畫美術院，也一直是中國近現代美術史上的一團迷霧。
據諸多關於劉海粟的書籍中說，這12個人中包括有朱屺瞻、王濟遠等著名畫家，也有人說這12人中就有初次來上海學畫的徐悲鴻。從事編撰徐悲鴻年譜工作的王震先生則具體考證了首批招生的學生名單，據王震說，首屆招生正科和選科一個班共10個人，既沒有朱屺瞻、王濟遠，更沒有徐悲鴻。朱屺瞻、王濟遠等都是後來進入上海圖畫美術院的，而徐悲鴻則只待了很短一段時間便不告而別。
畫家卓聖格曾在《徐悲鴻研究》一書中，這樣記載關於徐悲鴻是否進入上海圖畫美術院學習：“然而事實上，他在這一段時間加入了中國近代第一所美術專科學校——上海圖畫美術院學習。他日後極力淡化此事是有原因的，但他曾加入的確是事實。”
王震先生在《徐悲鴻年譜長編》（上海畫報出版社，2006年12月第一版）這本書中也對這段歷史做了極為嚴謹的記錄。王震認為“徐先生雖在該校約有兩個多月，即不告而別，卻被劉海粟糟蹋一生”（見第8頁）。據此看來，徐悲鴻離開宜興、遠赴上海學畫的確是因為看了劉海粟在《申報》上刊登的上海圖畫美術院的招生廣告，但是王震又有考證，徐悲鴻應該報的是選科，而不是劉海粟所教授的正科。因此，徐悲鴻雖然進入過上海圖畫美術院學習，但卻沒有跟劉海粟學過畫。這也是日後徐悲鴻與劉海粟近一個世紀恩怨的始因。
對於徐悲鴻1913年走進上海圖畫美術院的這段經歷，劉海粟一方常常誇大事實，而徐悲鴻一方則刻意迴避，在雙方當事人均無法正視的情況下，於是，美術界滋生出各種各樣的猜想，使這段歷史變得越來越撲朔迷離。歷史終歸是歷