徐州陶謙病重，乃請糜竺、陳登商議大事。糜竺曰：“曹操兵退，乃因呂布襲兗州之故也，它日若破了呂布，其必復來，今使君病重，可再讓徐州。”陶謙即使人往請。玄德至。陶謙臥榻曰：“今我病篤，望明公垂慈徐州百姓，受領牌印，謙死亦能瞑目矣。”玄德曰：“公有二子，何不傳之？”陶謙曰：“長子商，次子應，皆不堪任，若繼重位，必禍己害人。”玄德曰：“備擔此任，深感力孤。”陶謙曰：“北海人孫乾，字公佑，可為從事。”又謂糜竺曰：“劉公乃當世英雄，汝當善事之。”言訖，以手指心而死，時年六十三歲。眾官舉哀。玄德受牌印，領徐州事，用孫乾、糜竺為輔佐，陳登為幕僚。一面出榜安民，一面安排喪事。喪禮畢，葬陶恭祖於古黃之原。
時，曹孟德在鄄城，心情鬱悶。兵伐徐州半途而廢，兗州丟失，兵敗濮陽，又遭大旱，兵馬無糧，真是山重水複，前路茫然。忽袁紹使者至，請操遷往鄴城，操欲從之。恰，程昱外出歸，忙進諫曰：“明公臨難而懼乎？不然，何慮事不周也？袁紹據燕趙之地，早有並天下之心，而智不濟。明公自度，能為其下乎？今兗州雖失，尚有三城，能戰之士，不下萬人，以明公之神武，有文若、奉孝，與某等助，王霸之業可成，明公慎思之。”操遂拒紹請。
忽聞陶謙病故，劉備坐領徐州。曹操勃然怒曰：“我大仇未報，丟失兗州，他卻不費一箭，坐領州郡，誓先殺劉備，後戳謙屍！”遂傳號令，剋日起兵。荀彧入諫曰：“昔，高祖保關中，光武據河內，皆深根固本以制天下，其進可以勝敵，退可以堅守，故爾，雖有困，終成大業。明公之本在兗州，況，河濟之地，天下之要，乃明公之關中、河內也。今若去取徐州，多留兵，則不能克，少留兵，呂布必乘虛來寇。若無兗州之地，徐州又久戰不下，明公何所歸乎？今陶謙雖亡，劉備守之，徐州士民既已服備，必助其死戰，可速下乎？明公棄兗州而取徐州，是棄大取小，移安而處危也，望明公熟思之。”曹操笑曰：“文若所言極是。然，今歲年荒，坐守於此，終非良策。”荀彧曰：“不如南略陳地，取食汝、潁。黃巾餘黨何儀、黃劭盤踞於此，劫掠郡縣，頗有錢糧。此等賊眾易破，破而取其糧，以養三軍。此舉，朝廷喜，百姓悅，乃順天應人之事也。”操聞言大喜，乃留夏侯惇、曹仁守三城，遂引兵南略。
興平元年十二月，曹操兵至汝南，黃巾何儀引眾來迎，兩軍會於羊山。時賊兵十萬，然，俱是烏合之眾，一無隊形。賊仗勢大，漫山遍野，呼嘯掩來，操令弓弩射住賊勢。何儀命副將出戰。不三合，被典韋一戟刺於馬下，曹操乘勢殺過羊山下寨。
次日，黃劭引軍來戰。陣對處，一將身長九尺開外，頭裹黃巾，身穿綠襖，手提一根混鐵棍，徒步陣前叫曰：“我乃‘截天夜叉’何曼是也，誰敢與我大戰三百合！”曹洪飛身下馬，提刀步出。二人陣前刀棍廝殺，大戰四五十合，勝負未分。曹洪用拖刀計，詐敗而走，何曼趕來，曹洪忽轉身，何曼眼瞧不及，被砍翻在地。李典飛馬直入賊陣，黃劭不及措手，被生擒活拿。曹操驅兵掩殺，賊眾拋旗棄鼓，四散潰逃。操得金帛糧米無數。
何儀引數百騎，逃至新蔡縣西北葛陂，忽見山後撞出一簇人馬，攔住去路，為首大漢，腰粗十圍，手提大砍刀。何儀挺槍上迎，只一合，被大漢生擒活拿。眾隨騎大驚，皆下馬受縛。大漢將其盡驅入葛陂塢中。
典韋追何儀，亦至葛陂，大漢又引人截住。典韋曰：“你是黃巾賊耶？”大漢曰：“黃巾數百騎，皆被我擒在塢內。”典韋曰：“我正是追黃巾至此，何不獻出？”大漢曰：“你若贏了我手中大刀，我即獻出。”典韋大怒，舞雙戟來戰。二人一場廝殺，自辰時至午時，不分高下。馬乏，各自稍歇。不一時，大漢又出挑戰，兩人殺到黃昏，馬乏暫住。