八千餘人。
既勝，應致功於帝，帝曰：“此管子常之功也。”應乃以帝為南郡。
帝既有威名，常欲自成大業，每以蜀中天險，可為王者之資，心欲有之。七月，帝言於應曰：“今梁軍數敗，天下四起，一時不能擾荊襄，餘請麾師泝入川蜀。梁為鎮關東之亂、鮮卑之侵，盡發川蜀之軍，其一郡之卒不能滿千，義師西鄉，自可摧枯拉朽，巴庸之地可傳檄而定，時將軍帥師發於江陵，臣偏軍動於上庸，則暴梁可滅，中原可圖矣。”應然之，帝又請曰：“巴庸雖易圖，而亦非唾手之物，臣乞予臣兵一萬，請任成隨行，則可橫掃如卷席矣。”應許之，予兵一萬，加本營軍一萬，合二萬人，越巫山，鄉白帝（注曰：此後帝遂獨創基業矣）。
九月，既西鄉，泝至白帝，拔之。緣江岸西上，所在報捷，克定巴土。
九年二月，既定巴中，帝會諸將，問曰：“今欲北，莫若自上庸而如中原，或搗漢中而取關右，宜何者？”諸將以為，若入川者，又須奪關右，難也；從上庸發，直搗中原，兵可不日近雒都，易也，且若擊川秦，孤軍而行，發上庸，與郝應可合。
帝心在川蜀，聞諸將此言，嘿然不應，聖王明帝意，乃曰：
“今兄上已取巴東、巴西、上庸三郡，自可獨成一業。雖兵馬不足四萬，而宿將精兵，非不可假以成事。若道上庸，雖沮少，而必附於郝將軍，彼眾而我寡，則仰人鼻息，君上有龍虎之志，豈可委質於他人，此一也。
中原與荊襄相連，使我取之，安能不為郝將軍所內？若克定川秦，則益雍皆為我所有，夫此天府之國，若據之，北可圖晉涼，東可入中原，進可輝揚大義，退可固關自守，此天所以成君上之業也，闔棄之？此二也。
夫梁百足之蟲，死而不僵，若我兵出上庸，偪中原，指雒都，其必傾天下之兵以鬥，我寡而敵眾，安能必勝？然若我入川蜀，任郝將軍擊中原，則梁必虛西兵以東鄉，我可收益雍如探囊，此三也。
觀此三者，則入川為上，而出上庸為下矣，竊為兄上謀也。”
帝大悅，拊之曰：“此吾高遼也。”諸將盡以為然，遂委兵一萬於任成，使聲助於郝應，自將餘兵二萬餘向巴郡，臨江、枳縣不戰而降，遂薄江州，明王所部先登，克之，乃取巴郡。西拔犍為，又徇越嶲，降太守李柯良。東南趣牂牁，太守郭孝成與聖王友，遂招納，以孝成為前將軍，都督前鋒，北鄉廣漢，收降克定，遂入蜀郡，合圍成都。
十月，刺史劉節降。時帝收合巴東、巴西、巴、牂牁、越嶲、犍為、廣漢、蜀，凡八郡，益州之內除漢中未下，皆已俯首，遂使告凌北距劍閣，以為北圖。
十年春正月，郝應稱魏王，書以帝為益州牧、爵蜀國公。帝既得書，諸將稱喜，帝面無色，罷退諸將，留聖王、明王、管恪。帝目聖王，聖王意之，勸帝自為，明王、恪然之，帝遂喜。
二月，帝於成都稱秦王，拜聖王為相，郭孝成為大將軍，告凌為前將軍，明王為左將軍，任成為右將軍，管恪為後將軍。書與郝應，言約為兄弟。
已王，帝諮於聖王曰：“孤已克定八郡，今欲北鄉而入關中，燕樂未央，飲馬涇渭，賢弟以為何如？”王對曰：“王上雖已平巴蜀，然兵乏而糧闕，非可以與中土相抗。且關中隔函谷而望梁都，脫其失，恐梁悉兵以距我，若我無十萬之師，非可以相當。固王若欲立馬驪山，則須先穩固巴蜀，廣興耕鋤，名法定律，內安流民，綏撫戎蠻，募兵選將，繕甲積糧，待郝應趣梁廷以無力，兵出劍北，克定漢中，馬踏雍陝，一清關內，則可東出函谷，興義討梁，時百姓必鹹簞食壺漿以迎王師，於是中原可平，帝業可就矣。”
帝曰：“善。”於是從之，命王選良吏明法者定《秦律典》，勸課農桑，招合流民，綏撫蠻戎，擢