既有品德又有才情的有志之士，例如在1069年就曾經招致蘇軾之弟蘇轍在條例司作檢校文字工作。但是這些有志之士都是眼睛裡揉不得沙子的人，蘇轍因與呂惠卿意見不合，看不得呂惠卿急功近利的做法，就上書給安石，反對變法，最後外調為河南省推官。
為了鼓舞變法隊伍計程車氣，王安石曾經提出過幾句口號，後來被歸納為“三不足”之說，這就是“天命不足畏，祖宗不足法，人言不足恤”。這三句話，傳來傳去，出現了一些不同的說法，有的說法要緩和一點，有的說法要激烈一點。如果說得緩和一點，本來就是那麼一回事，並不驚人：
“天命不足畏”——一些自然現象，例如地震、天災原與人事無關，用不著害怕。
“祖宗不足法”——祖宗建立的制度規章不可能長期不變，總會逐漸改進。
“人言不足恤”——我們辦事既要考慮別人的意見，也不要害怕別人有意見而縮手縮腳。
對於那些性格保守，顧慮重重，不敢放手做事的人，“三不足”之說，很能起到一些鼓舞作用。我們相信，王安石在推動變法工作之初，一定會想方設法，鼓勵自己的部下努力工作，不至於一開頭就故意去激怒反對派，給自己找麻煩。但是在反對派中的一些小人有意渲染之下，採用激烈的說法，那聽起來就很可怕了。
人們說王安石講“天命不足畏”，那實際上是在提倡無法無天。王安石講“祖宗不足法”是指祖宗的一切經驗都不值得借鑑，王安石講“人言不足恤”是指任何人的意見都不值得傾聽。那麼，變法者就成了無法無天，為所欲為，那天下不就大亂了嗎？小人們這種激烈的說法一直影響到曹太后與趙頊之弟岐王趙顥，他們都在說：“王安石是在敗亂天下！”
儘管帽子大得嚇人，但是王安石照樣當他的宰相。足以說明當時的宋王朝並沒有形成一派真正反對變法的力量。小人們的活動雖然使人心煩意亂，小魚一時卻翻不起大浪。只是由於趙頊的疏忽，年深日久，矛盾逐漸激化，小矛盾上升為大矛盾。於是，###與舊黨逐漸形成，黨爭也日趨激烈。
經過幾年的較量，###與舊黨大致分化如下：
###（即贊成實行新法者）
領袖：王安石
支援與附和者：呂惠卿、曾布、章惇、蔡確、王韶、範子淵、薛向、呂嘉問、陸佃、鄧綰、曾肇、黃履、趙挺之、陳昇之、王珪、韓絳、蔡挺。
舊黨（即反對實行新法者）
反對一切新法者——司馬光、呂誨。
反對三司條例司者——程顥、張戩。
反對青苗法者——韓琦、範鎮、傅堯俞、富弼、歐陽修、呂公著、孫覺、李常、程顥、陳襄。
反對免役法者——劉摯、楊繪。（蘇軾、範純仁反對一切新法，獨贊成免役法）
反對市易法者——韓川、文彥博。
反對均輸法者——蘇軾、蘇轍、錢顗、李常、張戩。
反對保甲法者——王拱辰、馮京。
反對保馬法者——人多不備錄。
公元1069年。設立“制置三司條例司”，王安石薦呂惠卿主其事。6月，御史中丞呂誨因反對王安石變法，被罷官。8月，知諫院範純仁上書請免王安石職，被罷官。又蘇軾也因上書反對變法，被罷官。9月，下詔推行“青苗法”。1070年2月，韓琦因反對“青苗法”被罷官。4月，御史中丞呂公著與趙忭、程顥皆因反對新法罷官。數日之間，諫官為之一空。9月，翰林學士司馬光因反對新法而外調，10月，翰林學士範鎮因反對新法而致仕（退休）。1071年7月，御史中丞楊繪，監察御史劉摯因反對新法罷官。經過3年左右，青年皇帝把一批不同政見者全都外調或罷官，逐出朝廷。這