瘓�希�頤且巡豢稍儻���儺樟恕Ｇ乇鴕ì漸逼近，韓國不能救應，不如將上黨歸附趙國，趙國如若接受，秦怒必攻趙。趙國受敵一定親近韓國。韓、趙聯合，就可以抵禦秦國了。”於是派人報告趙國。趙孝成王與平陽君、平原君為此計議。平陽君說：“還是不要接受吧，接受後帶來的禍患一定大於得到的好處。”平原君則認為：白白得來的土地，怎有不要之理，接受了會對我們有利。趙國果然接受了上黨，封馮亭為華陽君。
昭王四十七年（公元前260年），秦派左庶長王齙攻韓，奪取上黨。上黨的百姓紛紛逃往趙國，趙駐兵於長平（今山西高平縣），以便鎮撫上黨之民。四月，王齙攻趙（參見長平之戰）。趙派廉頗為將抵抗。趙軍士卒犯秦斥兵，秦斥兵斬趙裨將茄。六月，敗趙軍，取二鄣四尉。七月，趙軍築壘壁而守。秦軍又攻趙軍壘壁，取二尉，敗其陣，奪西壘壁。
雙方僵持多rì，趙軍損失巨大。廉頗根據敵強己弱、初戰失利的形勢，決定採取堅守營壘以待秦兵進攻的戰略。秦軍多次挑戰，趙國卻不出兵。趙王為此屢次責備廉頗。秦相應侯範睢派人攜千金向趙國權臣行賄，用離間計，散佈流言說：“秦國所痛恨、畏懼的，是馬服君趙奢之子—趙括；廉頗容易對付，他快要投降了。”趙王既怨怒廉頗連吃敗仗，士卒傷亡慘重，又賺廉頗堅壁固守不肯出戰，因而聽信流言，便派趙括替代廉頗為將，命他率兵擊秦。
趙括上任之後，一反廉頗的部署，不僅臨戰更改部隊的制度，而且大批撤換將領，使趙軍戰力下降。秦見趙中了計，暗中命白起為將軍，王齙為副將。趙括雖自大驕狂，但他畏懼白起為將。所秦王下令“有敢洩武安君將者斬。”（《史記#8226；白起王翦列傳》）白起面對魯莽輕敵，高傲自恃的對手，決定採取後退誘敵，分割圍殲的戰法。他命前沿部隊擔任誘敵任務，在趙軍進攻時，佯敗後撤，將主力配置在縱深構築袋形陣地，另以jīng兵5000人，楔入敵先頭部隊與主力之間，伺機割裂趙軍。8月，趙括在不明虛實的情況下，冒然採取進攻行動。秦軍假意敗走，暗中張開兩翼設奇兵脅制趙軍。趙軍乘勝追至秦軍壁壘，秦早有準備，壁壘堅固不得入。白起令兩翼奇兵迅速出擊，將趙軍截為三段。趙軍首尾分離，糧道被斷。秦軍又派輕騎兵不斷sāo擾趙軍。趙軍的戰勢危急，只得築壘壁堅守，以待救兵。秦王聽說趙國的糧道被切斷，親臨河內督戰，徵發十五歲以上男丁從軍，賞賜民爵一級，以阻絕趙國的援軍和糧草，傾全國之力與趙作戰。
到了九月，趙兵已斷糧四十六天，飢餓不堪，甚至自相殺食。趙括走投無路，重新集結部隊，分兵四隊輪番突圍，終不能出，趙括親率jīng兵出戰，被秦軍shè殺。趙括軍隊大敗。四十萬士兵投降白起。白起與人計議說：“先前秦已攻陷上黨，上黨的百姓不願歸附秦卻歸順了趙國。趙國士兵反覆無常，不全部殺掉，恐怕rì後會成為災亂。”於是使詐，把趙降卒全部坑殺，只留下二百四十個小兵回趙國報信。長平之戰，秦軍先後斬殺和俘獲趙軍共四十五萬人，趙國上下為之震驚。
長平之戰後，白起本擬乘勝滅趙。昭王四十八年十月，秦再次平定了上黨，後軍分二路：一路由王齙率領，進攻皮牢（今河北武安）；一路由司馬梗攻佔太原。而白起自將圍攻邯鄲。韓國和趙國驚恐萬分，派蘇代用重金賄賂秦相應侯範睢說：“白起擒殺趙括，圍攻邯鄲，趙國一亡，秦就可以稱帝，白起也將封為三公，他為秦攻拔七十多城，南定鄢、郢、漢中，北擒趙括之軍，雖周公、召公、呂望之功也不能超過他。現在如果趙國滅亡，秦王稱王，那白起必為三公，您能在白起之下嗎？即使您不願處在他的下位，那也辦不到。秦曾經攻韓、圍邢丘，困上黨，上黨百姓皆奔趙國，天下人不樂為秦民已很久。今