被迫“屯聚而為劫掠”，成為盜賊。於是荊楚江揚兩州社會秩序大壞，怨聲載道人心思變，叛亂一觸即發。
最後叛亂的火苗是在荊州江夏郡躥起來的，點火的人名叫張昌。
張昌取了漢族人的姓名，實則他是個漢化很深的蠻人。“蠻”是古代中原人對南方諸族帶有鄙視的統稱，中原人自認為是禮儀之邦，看不起異族人，所謂“北戎南蠻東夷西狄”都是這個意思。張昌具體是哪族人，如今已經無法考證了。
張昌的出身並不高，他是荊州義陽郡人，曾在義陽郡平氏縣做過縣吏。雖然身份低微，他卻是陳勝吳廣一類人，武力過人好論攻戰，因此時常被同僚取笑，不知道他是否也曾暗歎：“燕雀安知鴻鵠之志哉！”
張昌曾找人占卜，卜者騙錢心切，說他將來大富大貴。張昌沾沾自喜，以為民謠中所謂“當有帝王，興於江左”指的就是自己，於是一心盼望亂世。
盼啊盼啊，蜀中果然打起仗，亂起來了，張昌離開家鄉跑到荊州江夏郡，也不知道他從哪裡偷來一些旌旗傘蓋等軍中儀帳，謊稱受朝廷授命招募軍隊，去蜀中為國效力。此時張昌看來是想透過立軍功來飛黃騰達。
只是這個計劃沒有奏效，原因很簡單，誰會放著太平日子不好好過，跟著你一個來歷不明的傢伙去遠方打仗呢？張昌折騰了許久，聚集了千把人，卻都是走投無路想討口飯吃的流民，成不了氣候。令人奇怪的是，張昌在境內招搖撞騙，政府竟然不聞不問，可見當時江夏郡太守弓欽的執政能力也很堪憂。
荊州的形勢正漸漸向有利於張昌的方向變化。荊州境內本來就有不少流民，如今流民數量還在與日俱增，根據其來源新舊，可分為以下幾類：第一類也是最老的一類，是元康年間從關中逃往漢中，又從漢中順著漢江逃到荊州的關中六郡流民；第二類是巴蜀叛亂髮生後，順著長江、漢江逃到荊州的蜀中、漢中流民；第三類是“壬午詔書”釋出後的逃兵，與逃避戍役的各郡百姓。流民在歷朝歷代都是安定社會的終結者，他們一無所有，隨時掙扎在死亡線上，為了求生存，他們是什麼事都幹得出來的。
而當時新野王也在無意中幫助著張昌，史書上說他“為政苛嚴，蠻夷並怨”，於是在流民問題上又加上了一條民族矛盾。要知道荊州的蠻夷可不好惹，三國時期孫吳政權前後派出幾十萬大軍，花了數十年的時間，才勉強將他們治服。荊州不穩定的局勢嚴重拖了孫吳向北方發展的後腿，《三國志》裡有這麼一句話：“山越好為叛亂，難安易動，是以孫權不遑外御，卑詞魏氏。”意思就是說荊州蠻夷易動難安，不停的叛亂使孫權應對不暇，所以才會放下身段，對曹魏稱臣。如今新野王統御失度，看來要步孫氏的後塵。
這諸多不安定因素雜糅在一起，嚴重威脅荊州的穩定。如果此時有強兵震懾，新野王與荊州刺史再積極安撫流民與心懷不滿的百姓，局勢猶有可為，可是偏偏這時候，荊州刺史宗岱受命領著三萬精兵到蜀中去了。
然後，上天降下了壓垮荊州的最後一根稻草。太安二年春，江夏郡的春糧獲得大豐收，往年糧食豐收是大好事，但是當年，豐足的糧食卻把方圓數百里所有飢餓的流民都招引來了。張昌看到那麼多飢腸轆轆的、一無所有的、對人生失去希望的、對朝廷滿懷怨恨的流民，他忽然意識到與其做官兵，還不如造反來得有前途。
張昌於是在江夏郡安陸縣附近的石巖山下招降納叛，他改名為李辰，藉助道教的影響力裝神弄鬼，前來投奔的流民日以千計。
安陸是江夏太守的治所，離石巖山僅僅八十里，而一直等到張昌初具規模的時候，江夏太守弓欽才如夢初醒，派遣