整整一個師團——日軍第10師團，將近四萬人。臨沂還有滕縣內都有狐瞳外務部的特工，早在三天前，也就是第10師團剛剛開進滕縣的當夜，狐瞳外務部就將這兩個城的日軍詳細情報電告給了郭達。郭達又上報給張自忠和李宗仁，後者根據這份情報，又結合實際情況，得出結論，日軍正在向臨沂集結部隊，屆時將會從臨沂和滕縣兩路向徐州發起進攻，於是作出決定，主動出擊，打亂日軍部署。
4月17日夜，九點多鐘，57軍所轄部隊全軍出動，從向城附近的隱蔽營地出發。其中，學一師和山地師機械化行軍以最快速度直撲臨沂，而38師和132師則帶著輜重給養（主要是油料和炮彈）向北莊運動。與此同時，51軍在於學忠率領下，從徐州出發，坐火車開往臨城。
為了適應蘇北作戰，學一師還有山地師的制式裝備都有所改變，其中，坦克部隊的配給由一個旅降到了一個團，而多出來的編制全部換成了機械化防空部隊。張自忠出於慎重考慮，將這四個團單列出來，專門成立了防空旅，考慮到攻打臨沂的戰事是在晚上進行，沒有防空必要，他便讓防空旅跟隨38師還有132師行動。這樣一來，實際攻打臨沂的部隊，其實只有五個旅，但是以學兵軍滿編甲種師的編制，這五個旅的人數也達到了一萬八千餘人，再加上有將近一個半旅的自行火炮助陣，理論上是完全沒有問題的。
隆隆的馬達嘶鳴聲裡，郭達將頭探出長城牌“160A”輕型裝甲車朝前後看了看，但見一片如雪的燈光晃得人眼花，前後鋼鐵洪流不見首尾。他又看了看車前的路況，忽然覺得有些煩躁，便對身邊的隨軍參謀餘則全說：“聯絡一下參謀長。”
餘則全就坐在他的身後，聞言拿下掛在他身後座位靠背上的步話機話麥，開始呼叫起來：“我是大運河，我是大運河，小運河聽到請回話。完畢。”
松下送話鍵，很快，話麥裡傳出聲音：“小運河收到，完畢。”
餘則全將話麥遞給郭達。郭達按下送話鍵，湊到嘴邊喊道：“我是郭達，讓參謀長接電話。”
學一師現任參謀長是當初從學生訓練班一路升上來的學兵徐大林，徐大林很快接過了話麥，回應道：“師座，我是徐大林，有何指示？”
“老徐，邱峻他們有沒有迴轉，有什麼情況請及時通知我，我心裡總有點不對勁。”
邱峻是先行一步的偵察兵，負責勘探路況及敵情。
徐大林回道：“收到！邱峻他們還沒有迴轉，路上沒有發現示警標誌，師座，我再派一個排出去。”
“好，小心謹慎一些總沒有錯。”
戰場上，作戰經驗豐富的將軍往往會福至心靈，對即將到來的未名危險有所警醒。郭達之所以忽然讓車隊前面的參謀長徐大林增派偵察兵，便是屬於這種情況。而事實證明，他這一臨時命令是多麼的英明睿智。徐大林增派出的一個排的偵察兵騎著摩托車剛剛駛離大隊不足三十公里，便遇到了邱峻率領的第一波偵察兵中的一個戰士。
該名叫雲一的偵察兵騎著摩托以近乎瘋狂的速度馳騁著，雙方在一個拐彎處相遇，差點就發生了兩車對撞的慘劇。
新派出的偵察排的排長王亞農駕駛摩托載著一名叫胡敏的戰士跑在第一個，他和雲一擦肩而過，兩個駕駛員包括身後的胡敏等一干人都驚出了一聲冷汗。如雪的摩托車前大燈的照耀下，雲一雖然及時的踩下了剎車，可他開得實在太快了，車子依舊不可避免的發生了傾軋，好在他反應夠靈敏，及時的跳離車子，這才沒有受傷。
都屬於師直屬偵察營的，大傢伙互相都很熟悉，立刻有人將雲一認了出來，喊道：“雲一！發生什麼事了？你們邱排長呢？”
雲一爬了起來，他大口的喘著氣悲痛的說道：“我們中了小鬼子的埋伏